2022年度创业板向特定对象发行股票

　　上海市北京西路968号嘉地中心23~25层 邮编：200041

　　2022年度创业板向特定对象发行股票

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派张小龙律师、闫然律师担任发行人2022年度创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏海晨物流股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）及《国浩律师（上海）事务所关于江苏海晨物流股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）

　　现根据深交所上市审核中心于2022年 7月8日出具的“审核函〔2022〕020149号”《关于江苏海晨物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）之要求，本所对《审核问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题，出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏海晨物流股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

　　本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：

　　（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会或深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

　　（四）本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

　　（五）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件资料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。

　　（七）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

　　（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。

　　（十）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与原法律意见书、律师工作报告中所定义的名称、词语具有相同含义。

　　本次发行对象为发行人控股股东梁晨，其直接持有发行人30.26%的股份，间接持有8.02%的股份，合计持有发行人 38.28%的股份。按照发行上限计算，本次发行完成后，发行人实际控制人梁晨、梁智睿合计持股比例将增加至约47.9%。申请材料显示，发行对象本次所认购的股份限售期为十八个月。

　　请发行人补充说明：（1）本次发行是否触发要约收购义务，是否按相关规定履行要约收购豁免程序，本次发行的审议程序是否符合《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条等相关规定；（2）本次发行对象所认购股份的限售期是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定；（3）本次发行的《募集说明书》是否披露发行对象的基本情况，附生效条件的认购合同内容摘要，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号》相关规定。

　　请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对（3）进行补充披露。

　　1.查阅发行人第三届董事会第二、三次会议决议；

　　2.查阅2022年第二次临时股东大会会议决议；

　　3.查阅2022年第三次临时股东大会会议通知；

　　4.查阅发行人控股股东、实际控制人梁晨出具的关于本次发行新增股份的限售承诺；

　　5.查阅发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。

　　在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

　　（一）本次发行是否触发要约收购义务，是否按相关规定履行要约收购豁免程序，本次发行的审议程序是否符合《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条等相关规定

　　截至本补充法律意见书出具之日，本次发行对象梁晨直接持有公司30.26%的股份，通过吴江兄弟投资中心（有限合伙）间接持有公司8.02%的股份，合计持有公司38.28%的股份。公司本次向特定对象发行股票的认购对象为梁晨，以本次发行上限计算，发行完成后梁晨将新增持有公司4.62%股权，发行完成后其直接及间接合计持有公司42.90%股份。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简称“《收购办法》”）的相关规定，本次发行将触发要约收购义务。

　　2.本次发行履行的要约收购豁免程序

　　根据《收购办法》第六十三条规定之规定，本次发行对象梁晨已承诺其所认购本次发行的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让；同时梁晨已与发行人签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，约定其认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让（法律、法规和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。

　　2022年7月12日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于提请股东大会批准梁晨女士免于以要约方式增持公司股份的议案》，发行人将于2022年7月28日召开2022年第三次临时股东大审议上述议案。

　　综上所述，梁晨认购本次公司新增发行股份事项构成要约收购义务，本次发行对象梁晨已承诺其所认购本次发行的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，发行人已经召开董事会会议审议通过的梁晨免于以要约方式增持公司股份的相关议案，并将召开临时股东大会审议上述议案，审议程序符合《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条等相关规定。

　　（二）本次发行对象所认购股份的限售期是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定

　　本次发行对象梁晨已承诺其所认购本次发行的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让；同时本次发行对象梁晨已与发行人签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，约定其认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让（法律、法规和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。

　　综上所述，本次发行对象所认购股份的限售期符合《收购办法》相关规定。

　　（三）本次发行的《募集说明书》是否披露发行对象的基本情况，附生效条件的认购合同内容摘要，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号》相关规定

　　针对发行对象的基本情况，发行人已在《募集说明书》 “第三节 本次证券发行概要”之“三、本次向特定对象发行股票方案概要”之“（三）发行对象及认购方式”补充披露如下内容：

　　“本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人之一梁晨女士，拟以现金方式认购公司本次发行的股份。梁晨女士的基本情况如下：

　　梁晨女士，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为0******。1980年至1989年担任广东卫国机械厂财务会计；1989年至1999年于中国建设银行股份有限公司吴江市支行工作；1999年至2003年担任海晨工贸有限公司总经理；2003年至2011年担任江苏亨通海晨物流有限公司总经理。2011年8月创立江苏海晨物流有限公司，现任公司董事长兼总经理，全面负责公司的运营管理工作。”

　　2.附生效条件的认购合同及补充合同内容摘要

　　针对附生效条件的认购合同内容摘要，发行人已在《募集说明书》“第三节本次证券发行概要”之“三、本次向特定对象发行股票方案概要”之“四、附条件生效的股份认购合同的内容摘要”补充披露如下：

　　“四、附条件生效的股份认购合同及补充合同的内容摘要

　　2022年5月23日，梁晨与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，2022年7月12日，双方签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。协议主要内容如下：

　　甲方/发行人：江苏海晨物流股份有限公司

　　（二）认购方式、认购价格及发行数量、限售期

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。

　　本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第二次会议决议公告日。

　　乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为19.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过17,268,445股（含本数），且发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。乙方拟认购不超过17,268,445股，蕞终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。蕞终发行数量以中国证监会注册本次发行的股票数量为准。

　　乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让（法律、法规和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起成立。

　　除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

　　2、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；

　　3、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

　　2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。

　　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。”

　　综上所述，本次发行的《募集说明书》披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号》的相关规定。

　　在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：（1）梁晨认购本次公司新增发行股份事项构成要约收购义务，本次发行对象梁晨已承诺其所认购本次发行的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，发行人第三届董事会第三次会议已审议通过《关于提请股东大会批准梁晨女士免于以要约方式增持公司股份的议案》，并将召开临时股东大会审议上述议案，符合要约收购豁免程序的相关规定，本次发行的审议程序符合《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条等相关规定；（2）本次发行对象所认购股份的限售期符合《收购办法》相关规定；（3）本次发行的《募集说明书》已披露发行对象的基本情况、附生效条件的认购合同内容摘要，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号》的相关规定。

　　报告期各期，发行人营业收入分别为 92,034.04万元、107,389.63万元、146,761.59万元和35,931.2万元，其中境外收入分别为16,535.84万元，16,644.80万元，22,312.59万元和6,115.44万元，均保持增长。募集说明书显示，发行人及子公司部分道路运输许可证将于今年内到期。

　　（1）结合宏观环境、行业发展、同行业可比公司、境外销售产品、境外客户等情况，说明报告期内营业收入持续增长、境外收入增长的原因及合理性，是否具有持续性；

　　（2）发行人及子公司是否取得日常经营所需的资质许可或注册备案，相关道路运输许可证续期进展情况，是否存在无法续期或对发行人生产经营产生不利影响的风险。

　　请发行人补充披露（2）相关风险。

　　请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（2）并发表明确意见。

　　1.查阅发行人及其控股子公司的营业执照、资质证书；

　　2.查阅发行人及其重要子公司主管市场监督管理部门、道路运输部门等出具的合规证明；

　　3.查阅境外律师出具的境外法律意见书；

　　5.查询发行人及其控股子公司主管部门官方网站；

　　6.查阅苏州海晨道路运输许可证续期申请材料。

　　在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

　　（一）发行人及子公司是否取得日常经营所需的资质许可或注册备案

　　根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人的主营业务是为制造业提供数字化、一体化供应链物流解决方案及营运服务，主要包括综合物流服务和场站业务。截至申报基准日，发行人及其控股子公司已取得的主要资质许可或注册备案情况如下：

　　序号 公司名称 证书编号 备案许可内容 有效期至（年.月.日） 发证机关

　　1 发行人 苏交运管许可苏字3号 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱） 2023.08.18 苏州市吴江区交通运输管理处

　　2 重庆汇晨物流有限公司 渝交运管许可字8号 普通货运 2025.05.18 重庆高新技术产业开发区管理委员会

　　3 深圳市前海晨供应链管理有限公司 粤交运管许可深字0号 普通货运，货物专用运输（集装箱），货物专用运输（冷藏保鲜） 2023.12.15 深圳市交通运输局

　　4 深圳市海晨物流有限公司 粤交运管许可深字2号 普通货运，货物专用运输（集装箱） 2022.09.05 深圳市交通运输局

　　5 深圳市前海赛联物流科技有限公司 粤交运管许可深字8号 普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜） 2022.11.29 深圳市交通运输局

　　6 成都汇晨物流有限公司 川交运管许可成字7号 道路普通货物运输 2024.01.13 成都市双流区行政审批局

　　7 武汉海晨物流有限公司 鄂交运管许可武汉字2号 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱） 2025.10.10 武汉东湖新技术开发区管理委员会

　　8 成都双流综保物流有限公司 川交运管许可成字1号 道路普通货物运输 2025.11.07 成都市双流区行政审批局

　　9 苏州汇晨环境科技有限公司 苏交运管许可苏字2号 道路普通货物运输 2029.12.09 苏州市吴江区行政审批局

　　序号 公司名称 证书编号 备案许可内容 有效期至（年.月.日） 发证机关

　　1 发行人 交运输辅助许可字苏年5号 货运代理，货运信息服务 2023.11.03 苏州市吴江区行政审批局

　　2 苏州市海晨物流有限公司 交运输辅助许可字苏年3号 货运代理 2022.06.17 苏州市吴江区交通运输管理处

　　3 常州亨通海晨物流有限公司 交运输辅助许可字常年8号 货运代理 2026.03.27 常州武进区行政审批局

　　序号 公司名称 海关注册编号 经营类别 有效期至（年.月.日） 发证机关

　　2 深圳市海晨仓储联运有限公司 445366014E 进出口货物收发货人 长期 福中海关

　　3 南通海晨供应链管理有限公司 3206661004 进出口货物收发货人 长期 南通综保

　　4 成都蓉海晨供应链管理有限公司 510166A01Y 进出口货物收发货人 长期 蓉青关

　　5 重庆汇晨物流有限公司 5006680005 报关企业 长期 西永海关

　　6 宁波海晨供应链管理有限公司 33024609T1 进出口货物收发货人 长期 甬保税区

　　7 岳阳海晨仓储有限公司 430666015Y 进出口货物收发货人 长期 岳阳海关

　　8 苏州汇晨物流科技有限公司 322566001Q 进出口货物收发货人 长期 吴江综保

　　9 深圳市海晨物流有限公司 4403468853 进出口货物收发货人 长期 福中海关

　　10 安徽海晨综保物流有限公司 340166A00K 进出口货物收发货人 长期 经开综保

　　11 合肥海晨供应链科技有限公司 340166002E 进出口货物收发货人 长期 合肥综保

　　12 合肥海晨仓储有限公司 340166A00E 进出口货物收发货人 长期 经开综保

　　13 合肥汇晨仓储有限公司 340166A00F 进出口货物收发货人 长期 经开综保

　　14 深圳市前海晨供应链管理有限公司 440314453B 进出口货物收发货人 长期 深圳海关

　　15 深圳市汇晨物流科技有限公司 4403561006 进出口货物收发货人 长期 福中海关

　　16 深圳市光明区海晨物流科技有限公司 4403961XGB 进出口货物收发货人 长期 福中海关

　　17 成都汇晨物流有限公司 5101665741 进出口货物收发货人 长期 成都高新综合保税区

　　18 成都嘉晨捷运物流有限公司 5101W6002L 进出口货物收发货人 长期 蓉机保B

　　19 苏州市海晨物流有限公司 3225960520 进出口货物收发货人 长期 吴江海关

　　20 安徽汇晨国际贸易有限公司 3401240081 进出口货物收发货人 长期 合肥海关

　　21 昆山海晨仓储有限公司 3223660004 进出口货物收发货人 长期 昆山海关

　　22 吴江海晨仓储有限公司 3225660002 进出口货物收发货人 长期 吴江海关

　　23 上海诚创货运代理有限公司 3122280253 报关企业 长期 浦东海关

　　24 武汉海晨物流有限公司 4201660066 进出口货物收发货人 长期 武汉海关

　　25 武汉海晨仓储有限公司 4250666001 进出口货物收发货人 长期 武汉新港海关

　　26 芜湖汇晨物流有限公司 3402980012 报关企业 长期 芜湖海关

　　27 常州亨通海晨物流有限公司 3254660007 进出口货物收发货人 长期 常州海关

　　28 成都双流综保物流有限公司 5101632517 进出口货物收发货人 长期 成都高新综合保税区

　　29 成都双流综保货运代理有限公司 5101988052 报关企业 长期 成都海关

　　30 江苏海晨物流股份有限公司深圳分公司 440398Z23P 报关企业分支机构 长期 福中海关

　　31 江苏海晨物流股份有限公司岳阳分公司 4306980676 报关企业分支机构 长期 岳阳海关

　　32 江苏海晨物流股份有限公司武汉分公司 420198Z002 报关企业分支机构 长期 武昌海关

　　33 江苏海晨物流股份有限公司合肥分公司 3401280002 报关企业分支机构 长期 合肥海关

　　序号 公司名称 备案登记表编号/进出口企业代码 备案内容 备案登记机关

　　1 发行人 01804873 对外贸易经营者 苏州市吴江区商务局

　　2 深圳市海晨仓储联运有限公司 05018556 对外贸易经营者 深圳市盐田区商务局

　　3 南通海晨供应链管理有限公司 04171250 对外贸易经营者 南通开发区商务局

　　4 重庆汇晨物流有限公司 05082082 对外贸易经营者 重庆市商务局

　　5 宁波海晨供应链管理有限公司 02844793 对外贸易经营者 宁波市商务局

　　6 岳阳海晨仓储有限公司 04742538 对外贸易经营者 岳阳市商务局

　　7 广西海晨国际物流有限公司 4500MA5NWMKK2 对外贸易经营者 崇左市凭祥市商务局

　　8 苏州汇晨物流科技有限公司 3200MA1Y1J9H3 对外贸易经营者 苏州市吴江区商务局

　　9 深圳市海晨物流有限公司 04941364 对外贸易经营者 深圳市福田区商务局

　　10 安徽海晨综保物流有限公司 01446819 对外贸易经营者 合肥市商务局

　　11 合肥海晨供应链科技有限公司 3400MA2W5Q3P1 对外贸易经营者 合肥市商务局

　　12 合肥海晨仓储有限公司 01450429 对外贸易经营者 合肥市商务局

　　13 合肥汇晨仓储有限公司 01446631 对外贸易经营者 合肥市商务局

　　14 深圳海晨供应链 03056130 对外贸易经营者 深圳市南山区商务局

　　15 深圳市汇晨物流科技有限公司 05019475 对外贸易经营者 深圳市坪山区商务局

　　16 深圳市光明区海晨物流科技有限公司 05033004 对外贸易经营者 深圳市光明区商务局

　　17 成都汇晨物流有限公司 03118257 对外贸易经营者 成都市商务局

　　18 苏州市海晨物流有限公司 01804888 对外贸易经营者 苏州市吴江区商务局

　　19 安徽汇晨国际贸易有限公司 01444472 对外贸易经营者 合肥市商务局

　　20 昆山海晨仓储有限公司 02757897 对外贸易经营者 昆山市商务局

　　21 吴江海晨仓储有限公司 00543402 对外贸易经营者 苏州市吴江区商务局

　　22 武汉海晨物流有限公司 03027886 对外贸易经营者 武汉市商务局

　　23 武汉海晨仓储有限公司 04731513 对外贸易经营者 武汉市商务局

　　24 芜湖汇晨物流有限公司 00460447 对外贸易经营者 芜湖市商务局

　　25 常州亨通海晨物流有限公司 02242281 对外贸易经营者 常州市武进区商务局

　　26 成都双流综保物流有限公司 01111098 对外贸易经营者 成都市商务局

　　27 成都双流综保货运代理有限公司 03732636 对外贸易经营者 成都市双流区商务局

　　序号 公司名称 备案表编号 业务类型范围 备案机关

　　1 发行人 00067716 海运，空运，陆运；一般货物； 揽货，托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，保险，相关短途运输，运输咨询 苏州市吴江区商务局

　　2 苏州市海晨物流有限公司 00041468 海运，空运，陆运；一般货物； 揽货，托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，保险，相关短途运输，运输咨询 苏州市吴江区商务局

　　3 昆山海晨仓储有限公司 00016171 海运，空运，陆运；一般货物； 揽货，托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，保险，相关短途运输，运输咨询 昆山市商务局

　　4 芜湖汇晨物流有限公司 00006337 陆运； 揽货，托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，相关短途运输，运输咨询 芜湖市商务局

　　序号 公司名称 海关编号 登记许可内容 有效期至（年.月.日） 发证机关

　　1 苏州市海晨物流有限公司 （宁）关保库字第G0014号 设立保税仓库 2025.04.01 南京海关

　　综上，发行人及其控股子公司已取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，相关资质均在有效期内。

　　（二）相关道路运输许可证续期进展情况，是否存在无法续期或对发行人生产经营产生不利影响的风险

　　苏州海晨原道路运输辅助业经营许可证的有效期限为2018年6月18日至2022年6月17日。苏州海晨在前述有效期限届满前已向主管道路运输管理部门提交《江苏省道路运输货运代理、货运信息服务经营业务审验申请表》及相关材料以提出续期申请。截至本补充法律意见书出具之日，苏州海晨道路运输辅助业经营许可证的续期申请已获批准，新道路运输辅助业经营许可证的有效期限为2022年6月18日至2026年6月17日。

　　综上，苏州海晨的道路运输辅助业经营许可证已完成续期，不存在无法续期或对发行人生产经营产生不利影响的风险。

　　在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：（1）发行人及其控股子公司已取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，相关资质均在有效期内；（2）苏州海晨的道路运输辅助业经营许可证已完成续期，不存在无法续期或对发行人生产经营产生不利影响的风险。

　　截至2022年3月31日，发行人交易性金融资产余额为31,527.38万元，其他应收款余额为1,998.02万元，其他流动资产余额为2,810.72万元，长期股权投资余额为698.46万元，其他权益工具投资余额为2,000万元，其他非流动资产余额为486.42万元。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人以自有资金参与认购深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联深运”）份额，发行人的认缴出资额为5,000万元，已完成首期出资2,000万元。发行人认定对君联深运的投资为财务性投资。发行人长期股权投资包括合肥入野生物科技有限公司（以下简称入野生物）和苏州市吴江悦声科技有限公司（以下简称吴江悦声），发行人认定上述两家参股公司不属于财务性投资。报告期各期末，发行人投资性房地产金额分别为4,647.54万元、4,468.54万元、4,289.58万元和 4,244.83万元。发行人及控股子公司拥有的土地使用权包括位于双流县公兴街道邵家店社区的商务金融用地，面积3,373.32平方米。发行人控股子公司宁波海晨供应链管理有限公司、南通海晨供应链管理有限公司、合肥河川水流咖啡有限责任公司等经营范围包括互联网销售和食品互联网销售，控股子公司安徽汇晨国际贸易有限公司等的经营范围包括酒类经营。

　　请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，发行人未来对君联深运的出资计划，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人蕞近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（2）结合入野生物和吴江悦声的经营范围和实际经营情况、与发行人产业链上下游关系、与发行人主营业务协同关系等，说明未将上述两家参股公司认定为财务性投资的原因；（3）投资性房地产的具体情况，双流县公兴街道邵家店社区的商务金融用地的具体情况及未来开发计划，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；（4）发行人及子公司互联网业务具体情况和客户类型，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情形；发行人及子公司是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（5）发行人及子公司涉及酒类产品生产、经营和销售的具体情况。

　　请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。

　　1.查阅发行人及其控股子公司、参股公司报告期内的审计报告及/或蕞近一期财务报表，了解投资性房地产、固定资产、无形资产等报表项目的具体内容；

　　2.查阅发行人及其控股子公司、参股公司营业执照，并经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，核查发行人及其控股子公司、参股公司是否具有房地产开发资质；

　　3.查阅发行人及其控股子公司的业务经营资质，核查是否存在具有房地产开发资质；

　　4.查阅发行人及其控股子公司的不动产权利证书；

　　6.查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关法律法规；

　　7.查阅发行人名下的域名、软件著作权、小程序等相关业务资产，并了解其用途。

　　在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

　　（一）投资性房地产的具体情况，双流县公兴街道邵家店社区的商务金融用地的具体情况及未来开发计划，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质

　　报告期内，发行人持有的投资性房地产为位于成都市双流区的综合楼及其对应的土地使用权。发行人综合考虑该建筑物的用途和未来规划，在履行相应审议程序后将综合楼及其对应的土地使用权以投资性房地产进行核算及列报，发行人按照成本法对上述投资性房地产进行核算。

　　2.双流县公兴街道邵家店社区的商务金融用地的具体情况及未来开发计划

　　根据《成都市不动产登记信息查询结果》，双流县公兴街道邵家店社区的商务金融用地的基本信息如下：

　　权利人 成都双流综保物流有限公司

　　不动产权证书号 双国用[2014]第9261号

　　土地坐落 双流县公兴街道邵家店社区

　　根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，已在该地块上建有综合楼并将其作为投资性房地产列报，上述土地上的房产正在办理产权证书，未来不存在进一步的开发计划。

　　3.发行人及其控股子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

　　序号 土地证号 位置 面积(m2) 取得方式 用途 所属企业 使用期限

　　1 苏（2016）吴江区不动产权第9002089号 松陵镇吴江经济技术开发区泉海路111号 14,946.00 出让 工业用地 海晨股份 至2056年6月25日

　　2 苏（2016）吴江区不动产权第9002031号 松陵镇吴江经济开发区庞金路2088号 40,289.70 出让 工业用地 海晨股份 至2053年7月28日

　　3 苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9121426号 吴江经济技术开发区云联北路西侧庞金路东侧 13,712.80 出让 仓储用地 海晨股份 至2064年1月14日

　　4 皖（2018）肥西县不动产权第0018989号 合肥经济开发区云谷路3188号安徽海晨综保物流有限公司1#保税仓库 10,077.00 出让 工业用地 安徽综保 至2063年7月9日

　　5 皖（2018）肥西县不动产权第0018988号 合肥经济开发区云谷路3188号安徽海晨综保物流有限公司2#保税仓库 10,095.24 出让 工业用地 安徽综保 至2063年7月9日

　　6 皖（2020）肥西县不动产权第0029192号 新港工业园规划出口2路与规划出口6路交口 33,275.00 出让 工业用地 安徽综保 至2069年11月25日

　　7 皖（2021）肥西县不动产权第0059831号 新港工业园综合保税区内出口6路与出口2路交口海晨综保2#厂房 2,901.87 出让 工业用地 安徽综保 至2062年1月19日

　　8 皖（2021）肥西县不动产权第0067081号 新港工业园综合保税区内出口6路与出口2路交口海晨综保1#厂房 2,901.21 出让 工业用地 安徽综保 至2062年1月19日

　　9 双国用（2014）第13796号 双流县公兴街道邵家店社区 69,902.57 出让 工矿仓储用地 成都综保 至2064年10月21日

　　11 双国用（2012）第12955号 双流区公兴镇邵家店村8、9社 29,831.59 出让 仓储用地（海关保税仓库） 成都综保 至2062年6月20 日

　　12 双国用（2014）第9261号 双流县公兴街道邵家店社区 3,373.32 出让 商务金融用地 成都综保 至2053年2月20日

　　13 苏2022苏州市吴江区不动产权第9019416号 吴安静经济开发区新字路南侧、光明路西侧 29,008.83 出让 工业用地 海晨股份 至2072年3月23日

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的房产情况如下：

　　序号 房屋产权证号 位置 建筑面积（m2） 所属企业

　　1 苏（2016）吴江区不动产权第9002089号 松陵镇吴江经济开发区泉海路111号 9,525.52 海晨股份

　　3 皖（2018）肥西县不动产权第0018989号 合肥经济技术开发区云谷路3188号安徽海晨综保物流有限公司1#保税仓库 11,409.84 安徽综保

　　4 皖（2018）肥西县不动产权第0018988号 合肥经济技术开发区云谷路3188号安徽海晨综保物流有限公司2#保税仓库 11,409.84 安徽综保

　　5 皖（2021）肥西县不动产权第0059831号 新港工业园综合保税区内出口6路与出口2路交口海晨综保2#厂房 11,744.26 安徽综保

　　6 皖（2021）肥西县不动产权第0067081号 新港工业园综合保税区内出口6路与出口2路交口海晨综保1#厂房 11,744.26 安徽综保

　　7 双房权证监证字第1274976号 公兴街道仓储横一、二路1-49号1栋1层1号及2栋1层1号 24,978.77 成都综保

　　10 粤（2018）深圳市不动产权第 0172185号 南山区兴海大道信利康大厦13A 270.18 深圳海晨供应链

　　11 粤（2018）深圳市不动产权第0170169号 南山区兴海大道信利康大厦13G 272.54 深圳海晨供应链

　　12 粤（2018）深圳市不动产权第0170137号 南山区兴海大道信利康大厦13H 239.40 深圳海晨供应链

　　截至本补充法律意见书出具之日，除前述“双流县公兴街道邵家店社区”的商务金融用地外，发行人持有的“南山区兴海大道信利康大厦13A、13G及13H”的商业性办公用地亦为商业用地，为发行人办公场所，未用于对外出租。除上述情况外，发行人及其控股子公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情况。

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人的参股公司均未持有土地使用权或房屋所有权，不存在持有住宅用地、商业用地及商业地产的情况。

　　4.发行人及其控股子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，具体情况如下：

　　序号 公司名称 经营范围/业务性质 是否涉及房地产开发相关业务类型

　　1 江苏海晨物流股份有限公司 普通货运、货物专用运输（集装箱）；仓储服务：包括装卸、储存、库内货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、简单加工、维修检测等；承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；货运代办；从事各类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；物流信 息咨询；计算机软硬件、电子元器件的研发、销售并提供相关技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　2 苏州市海晨物流有限公司 普通货运；货运代办；代理报检；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；公共型保税仓库（取得消防合格后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　3 吴江海晨仓储有限公司 仓储服务；承办陆运、海运、空运进出口货物的国际运输代理业务：包括揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国产出口货物的检测、维修业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　4 常州亨通海晨物流有限公司 货运代办，仓储服务。承办陆运进出口货物的国际运输代理业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　5 昆山海晨仓储有限公司 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；货物及技术的进出口业务；对代理的仓储物品进行检测及上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　6 上海诚创货运代理有限公司 国际海上、航空、陆路货物运输代理，国内航空、道路货物运输代理业务，货物打包服务代理；在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 否

　　7 深圳市海晨物流有限公司 一般经营项目是：国内外货运代理（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）。，许可经营项目是：普通货运、货物专用运输（集装箱）、仓储服务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）；报关服务。 否

　　9 成都双流综保物流有限公司 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税物流中心经营；保税仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 否

　　10 成都汇晨物流有限公司 海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理；仓储（不含危险品）；代理商品报关、报检服务；货运信息咨询服务；普通货运；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 否

　　11 芜湖汇晨物流有限公司 国际货运陆运代理业务，包括：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、运输咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** 否

　　12 武汉海晨物流有限公司 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货运代理；仓储服务（不含危险品）；代理报检；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检服务及运输咨询业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)；公共型保税仓库（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　13 安徽海晨综保物流有限公司 仓储服务（不含危险品）；装卸搬运及包装服务；集装箱拼装拆箱服务；物业服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；货运代办及咨询服务；物流设施开发、建设、经营、管理服务；物流产业投资；机械设备租赁；软件开发及销售；包装装潢印刷品、其它印刷品（凭许可证在有效期内经营）；键盘加工；电子产品的维修及加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　14 深圳市前海晨供应链管理有限公司 一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；国际、国内货运代理；代理报关、报检；计算机软硬件、电子元器件、计算机信息系统、云存储、云计算、物联网的技术研发、技术咨询、技术转让与技术服务；物流信息咨询、物流技术咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；在网上从事商贸活动；计算机软硬件、电子元器件的批发、零售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；仓储、搬运、装卸服务；初级农产品、水产品、新鲜果蔬的销售。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：预包装食品的销售;普通集装箱运输；货物专用运输(冷藏保鲜)；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否

　　15 安徽汇晨国际贸易有限公司 许可项目：食品销售；烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；办公用品销售；礼品花卉销售；食用农产品批发；日用杂品销售；新鲜水果批发；化妆品零售；文具用品零售；五金产品零售；包装服务；服装服饰零售；母婴用品销售；个人卫生用品销售；玩具销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；建筑材料销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；农副产品销售；体育用品及器材零售；电子产品销售；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 否

　　16 苏州汇晨物流科技有限公司 物流科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；电脑及周边设备的研发、生产、检测、维修；软件研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；仓储服务（不含运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 否

　　17 广西海晨国际物流有限公司 经营陆路、海上、航空国际货运代理业务；普通货物道路运输（具体项目以审批部门批准的为准）、货物专用运输（集装箱）（具体项目以审批部门批准的为准）；提供货物仓储（除有毒、危险品）、报关报检服务；进出口贸易；电子产品维修。（以上经营项目法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 否

　　18 岳阳海晨仓储有限公司 仓储服务（不含危险爆炸物品），货运代理，代理报检，承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检服务及运输咨询业务，货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　19 常州汇晨物流有限公司 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　20 宁波海晨供应链管理有限公司 许可项目：报关业务；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；保税仓库经营；检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；报检业务；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；软件开发；计算机及办公设备维修；计算机系统服务；软件销售；电子产品销售；物联网设备销售；云计算设备销售；信息系统集成服务；互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能物料 搬运装备销售；装卸搬运(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 否

　　21 南通海晨供应链管理有限公司 许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；报关业务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；国内货物运输代理；报检业务；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；软件开发；计算机及办公设备维修；计算机系统服务；软件销售；电子产品销售；物联网设备销售；云计算设备销售；信息系统集成服务；互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能物料搬运装备销售；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　22 重庆汇晨物流有限公司 许可项目：报关业务；道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；报检业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 否

　　23 深圳市海晨仓储联运有限公司 仓储服务；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）从事国际集装箱船、普通货船运输；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否

　　24 成都蓉海晨供应链管理有限 一般项目：供应链管理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不 否

　　公司 含危险化学品等需许可审批的项目）；铁路运输辅助活动；铁路运输设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　25 苏州汇晨环境科技有限公司 许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；城市绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；物业管理；总质量 4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；小微型客车租赁经营服务；停车场服务；水污染治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　26 安徽汇晨科技有限公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；信息技术咨询服务；物联网应用服务；智能物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智能仓储装备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物料搬运装备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 否

　　33 成都双流综保货运代理有限公司 货运代理及货运咨询服务；仓储（不含危险品）；从事货物及技术的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 否

　　34 成都嘉晨捷运物流有限公司 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　35 合肥海晨仓储有限公司 仓储（除危险品）服务；货物报关、报检、进出口代理服务；货物整理；普通货物运输；货物运输代理业务及货物咨询服务；电子产品的维修及加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　36 合肥汇晨仓储有限公司 仓储服务；货物包装、货物运输代理业务（揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险及运输咨询业务）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉 ）（凭许可证核定范围至2018年06月02日经营）、酒（凭许可证在有效期内经营）、服装服饰、鞋帽、日用品、办公用品、珠宝玉器、工艺品、宠物用品、体育用品、汽车零部件、卫浴用品、母婴用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　37 合肥海晨供应链科技有限公司 仓储（除危险品）服务；货物报关、报检、进出口代理服务；货物整理；普通货物运输；货物运输代理业务及货物咨询服务；电子产品维修及加工；供应链管理及信息咨询；数据服务及数字化资源开发；数字化仓储管理；软件及互联网平台开发及技术服务；自动化设备及相关产品的开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　38 南京斯黛普蓝国际贸易有限 许可项目：食品销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 否

　　公司 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；礼品花卉销售；化妆品批发；化妆品零售；文具用品批发；文具用品零售；五金产品批发；五金产品零售；包装服务；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；个人卫生用品销售；玩具销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；农副产品销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　39 南京汇晨桑瑟国际贸易有限公司 许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；礼品花卉销售；化妆品批发；化妆品零售；文具用品批发；文具用品零售；五金产品批发；五金产品零售；包装服务；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；个人卫生用品销售；玩具销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；农副产品销售；电子产品销售；技术进出口；体育用品及器材零售；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　40 深圳市前海赛联物流科技有限公司 一般经营项目是：物流技术、电子商务技术开发；自动化物流系统及设备的设计、销售、安装、调试、项目管理及技术服务；计算机软硬件的技术开发与销售；智能控制系统集成；物流供应链规划与设计；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；机械设备、机电设备、电脑软件的批发及进出口业务（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；机电设备安装（不含特种设备、电力设施及其他限制项目，仅限上门安装）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是： 否

　　41 北海市汇晨物流有限公司 道路普通货物运输；国际货物运输代理；自营和代理一般商品和技术的进出口业务；物流信 息咨询；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及销售；仓储服务；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 否

　　42 深圳市汇晨物流科技有限公司 一般经营项目是：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；电子产品的检测、维修、加工业务。从事装卸、搬运业务；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：仓储服务；承办陆运、海运、空运进出口货物的国内、国际运输代理业务：包括揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。 否

　　43 深圳市光明区海晨物流科技有限公司 仓储服务；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内集装箱货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备批发；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）从事国际集装箱船、普通货船运输；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；道路货物运输（不含危险货物）；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；无船承运业务；报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否

　　44 武汉海晨仓储有限公司 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；保税仓库经营；报关业务；进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国际船舶代理；陆路国际货物运输代理；报检业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 否

　　45 东莞海晨供应链管理有限公司 一般项目：供应链管理服务；装卸搬运；国内货物运输代理；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；报关业务；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　46 深圳市光明汇 晨物流有限公司 一般经营项目是：普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：道路货物运输（不含危险货物）；从事国际集装箱船、普通货船运输；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否

　　47 深圳市光明海晨仓储有限公司 一般经营项目是：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：道路货物运输（不含危险货物）；从事国际集装箱船、普通货船运输；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否

　　48 深圳市光明海晨供应链管理有限公司 一般经营项目是：供应链管理服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：道路货物运输（不含危险货物）；从事国际集装箱船、普通货船运输；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否

　　49 南通市赛联装备制造有限公司 一般项目：物料搬运装备制造；机械设备研发；智能物料搬运装备销售；智能仪器仪表制造；农产品智能物流装备销售；工业机器人制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人安装、维修；智能基础制造装备销售；物料搬运装备销售；计算机软硬件及外围设备制造； 软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　50 明光市赛联装备制造有限公司 一般项目：智能仓储装备销售；金属结构制造；金属结构销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品零售；五金产品批发；塑料制品销售；办公设备销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 否

　　综上所述，发行人及控股子公司的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发、经营、销售等业务，亦没有从事房地产开发业务的计划或安排。

　　5.发行人及其控股子公司目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质

　　根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

　　经核查发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程，查询国家企业信用信息公示系统（）及信用中国（）网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。

　　（二）发行人及子公司互联网业务具体情况和客户类型，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情形；发行人及子公司是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

　　1.发行人及控股子公司互联网业务具体情况和客户类型，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情形

　　（1）发行人及控股子公司互联网业务具体情况和客户类型

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）规定的国民经济行业分类类别及说明，“I64互联网和相关服务”行业包含的子类别及其说明、示例如下：

　　互联网和相关服务行业类别 说明及示例

　　互联网接入及相关服务 指除基础电信运营商外，基于基础传输网络为储存数据、数据处理及相关活动，提供接入互联网的有关应用设施的服务。例如长城宽带。

　　互联网信息服务 指除基础电信运营商外，通过互联网提供在线信息、电子邮箱、数据检索、网络游戏、网上新闻、网上音乐等信息服务；不包括互联网支付、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融，有关内容列入相应的金融行业中具体分为互联网搜索服务、互联网游戏服务、互联网其他信息服务。例如百度、腾讯、网易、今日头条等。

　　互联网平台 指专门为生产服务、居民生活服务、科技创新、创业、公共服务等提供第三方服务平台的互联网活动，具体分为互联网生产服务平台、互联网生活服务平台、互联网科技创新平台、互联网公共服务平台、其他互联网平台。例如淘宝、京东、美团、滴滴、北森、智联、51JOB等。

　　互联网安全服务 包括网络安全监控，以及网络服务质量、可信度和安全等评估测评活动。例如奇虎360。

　　互联网数据服务 指以互联网技术为基础的大数据处理、云储存、云计算、云加工等服务。例如华为云、阿里云、腾讯云等。

　　其他互联网服务 指除基础电信运营商服务、互联网接入及相关服务、互联网信息服务以外的其他未列明互联网服务。

　　①发行人的主营业务不涉及互联网相关业务

　　公司的主营业务包括货运代理服务、仓储服务，此外还从事场站服务，主要服务于3C电子产品、新能源汽车、特种材料、家用电器等制造行业。公司为客户提供全方位、一体化的现代综合物流服务，属于综合服务型物流企业。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所从事的业务属于“交通运输、仓储和邮政业”。

　　因此，发行人的主营业务不涉及互联网相关业务。

　　②发行人控股子公司的互联网业务具体情况

　　如前述披露的发行人控股子公司经营范围，发行人控股子公司的营业范围中涉及互联网相关表述的企业的具体情况如下：

　　公司名称 营业范围涉及互联网相关表述情况 具体情况

　　深圳市前海晨供应链管理有限公 营业范围中包括“在网上从事商贸活动” 仅从事综合物流服务，未实际开展互联网相关

　　合肥海晨供应链科技有限公司 营业范围中包括“软件及互联网平台开发及技术服务” 仅从事综合物流服务，未实际开展互联网相关业务

　　宁波海晨供应链管理有限公司 营业范围中包括“互联网销售（除销售需要许可的商品）” 仅从事综合物流服务，未实际开展互联网相关业务

　　南通海晨供应链管理有限公司 营业范围中包括“互联网销售（除销售需要许可的商品）” 仅从事综合物流服务，未实际开展互联网相关业务

　　安徽汇晨国际贸易有限公司 营业范围中包括“食品互联网销售（仅销售预包装食品）”、“互联网信息服务”、“互联网销售（除销售需要许可的商品）” 仅从事线下零售业务，未实际开展互联网相关业务

　　合肥市河川水流咖啡有限责任公司 食品互联网销售（仅销售预包装食品） 仅从事线下零售业务，未实际开展互联网相关业务

　　上述营业范围中涉及互联网相关表述的公司均未实际开展相关业务，公司已开始办理上述公司的经营范围变更工作，将在营业范围中去除上述涉及互联网业务的表述。

　　（2）是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情形

　　报告期内，发行人及其控股子公司不存在实际开展互联网业务的情况，也不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。

　　2.发行人及控股子公司是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”

　　（1）“平台经济领域经营者”的定义

　　根据《反垄断指南》第二条“相关概念”的规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营。