聚石化学：关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　2022-06-08 00:02:59

　　证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2022-044 广东聚石化学股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2021年年度报告

　　证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2022-044

　　关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　商誉减值风险：公司于报告期内因收购龙华化工、冠臻科技、普立隆等股权形成的商誉约14,915.62万元，其中冠臻科技经商誉减值测试后，计提商誉减值准备7,040.27万元，截止2021年12月31日商誉账面价值仍有8,559.11

　　万元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。收购标的的经营情况存在不确定性，如果标的公司无法保证核心人员稳定性，现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，则存在商誉减值迹象，上市公司需进一步计提商誉减值损失，对上市公司的经营业绩产生不利影响，敬请投资者注意可能存在的商誉减值风险。

　　产能扩大带来的销售风险：公司本次募集资金将主要用于“年产40,000吨改性塑料扩建项目”、“无卤阻燃剂扩产建设项目”和“研发中心建设项目”。虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了全面论证，但如果未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，本次募集资金投资项目的新增产能将对公司产品销售构成一定的压力。

　　固定资产折旧增加的风险：本次募集资金投资项目建成后，公司将新增大量固定资产，每年相应的固定资产折旧费用将大幅增加。若因项目管理不善或

　　产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，加大公司经营风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

　　摊薄即期回报的风险：由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，公司在发行当年每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响可能会出现下降，从而导致公司即期回报被摊薄。

　　进入新行业的风险：国内的塑料循环行业还是个新兴行业，参与者不多，模式简单，规模较小，还没有企业形成行业影响力，属行业早期发展阶段。行业发展主要面临的问题有国民环保意识不足、相关管理法规和行业标准缺失、资源回收率低、行业技术进步缓慢、与国外同行差距较大等。

　　投资规模较大的风险：公司战略是打造闭环型的塑料循环产业，其中涉及绿色塑料的生产、租赁运营、回收、再生、裂解等多个环节，实现这一宏伟蓝

　　图所需的预计总投资额较大、投入周期较长。因此，公司前期仅搭建小批量生产以及小范围租赁运营，严格控制投资规模，积极引入外部投资人，不排除将部分项目列为再融资募投项目的可能。截至报告期末，公司已投入约

　　1.24亿元，后续主要以前期所产生的利润再投入为主，母公司不再追加投资。

　　广东聚石化学股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2022年5月16日收到上海证券交易所出具的上证科创公函〔2022〕0131号《关于广东聚石化学股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）。公司会同光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、

　　“持续督导机构”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”）等中介机构对问询函中关注的相关问题逐项进行了认真核查落实并作出回复。回复中楷体加粗部分为公司《2021年年度报告》补充披露或修改的部分，由于涉及商业敏感信息，公司申请对不同客户毛利率等数据进行了豁免披露。具体回复内容如下：

　　问题1、关于公司主要产品毛利率下滑。年报显示，年报显示，2021 年公司营业收入25.42 亿元，同比增长32.08%；扣非归母净利润1,553.99万元，同比下滑 90.23%。公司磷化工、改性塑料粒子、改性塑料制品等主要产品毛利率下滑是业绩大幅下滑的主要原因。请公司：（1）分产品列示近三年前五大客户名称、成立时间、注册资本、实缴资本、主营业务、相关业务模式、销售产品类型、营业收入、营业成本、毛利率，对于销售金额变化较大的，并说明原因；（2）结合主要产品原材料价格上涨情况及同行业可比公司数据，量化分析单位产品材料成本的变动，并说明业绩下滑的原因和合理性；（3）补充就主要产品毛利率下滑已采取或者拟采取的措施，并说明主要产品毛利率是否存在进一步下滑的可能，如是，请进行针对性风险提示。

　　（一）分产品列示近三年前五大客户名称、成立时间、注册资本、实缴资本、主营业务、相关业务模式、销售产品类型、营业收入、营业成本、毛利率，对于销售金额变化较大的，并说明原因

　　序号 客户名称 业务模式 营业收入 收入变动幅度

　　5 广东顺德同程新材料科技有限公司 直销 806.76 -

　　序号 客户名称 业务模式 营业收入 收入变动幅度

　　序号 客户名称 业务模式 营业收入 收入变动幅度

　　注1：上述营业成本均不含运输费。

　　注3：上述表格不披露具体客户对应的营业成本及毛利率，系因为涉及公司商业机密，披露可能引起客户和竞争对手比对价格，使公司在商业谈判中处于不利地位。

　　近三年阻燃剂前五大客户中的境内客户概况如下：

　　客户全称 成立时间 注册资本 实缴资本 主营业务

　　星贝达（上海）化工材料有限公司 2001-12-26 1500万元人民币 1500万元人民币 化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售

　　星贝达（北京）化工材料有限公司 1998-09-21 500万元人民币 500万元人民币 化工产品的销售

　　西卡（中国）有限公司 2005-11-16 3500万美元 3500万美元 研发、设计和生产减水剂、水泥助磨剂、灌浆料、水泥基地面硬化剂类新型材料产品、高性能涂料及胶粘剂产品及高分子塑料制品、环氧树脂胶、聚氨酯反应型热熔胶、底盘涂料、橡胶基粘合剂及其它建筑材料

　　广东顺德同程新材料科技有限公司 2013-06-20 1000万元人民币 1000万元人民币 阻燃剂、阻燃母粒等新材料产品技术的研发、制造以及进出口业务

　　近三年阻燃剂前五大客户中的境外客户概况如下：

　　DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH 位于德国，成立于2008年，主要经营涂料，塑料，蜡，胶黏剂等相关化学品。双方于2011年开始合作。产品主要销往西欧，北欧国家，主要客户有PPG Industries Inc，Sika AG等。

　　ABN PIPE SYSTEMSS.L.U. ABN公司成立于西班牙，致力于营销用于公共工程、建筑和工业的管道系统和配件。ABN于1988年以Abastamientos del Norte 的名义诞生，这是一家由一群专业人士发起的公司，其目标是在加利西亚的土木工程和建筑等不断增长的领域扩大产品供应。经过富有成效的发展，2001年，义在拉科鲁尼亚开设了一个新的总部，该总部拥有超过 11,000 平方米的建筑面积，鉴于其广泛的范围，该总部可满足公司新的存储需求产品，估计超过 40,000 件，成为该市的标志性建筑，并在全国范围内成为该行业的标杆。

　　CTF2000 NV 总部位于比利时，成立于2000年，专业从事阻燃化学品和纺织特种产品，公司是比荷卢经济联盟的官方经销商。

　　序号 客户名称 业务模式 营业收入 收入变动幅度

　　序号 客户名称 业务模式 营业收入 收入变动幅度

　　5 广州翼宇汽车零部件有限公司、郑州翼宇汽车零部件有限公司（同一实际控制人） 直销 2,802.62 37.82%

　　序号 客户名称 业务模式 营业收入 收入变动幅度

　　5 广东美的环境电器制造有限公司 直销 2,325.50 -

　　注1：上述营业成本均不含运输费。

　　注2：力升集团包括：保利高塑胶制品（广西）有限公司、东莞保利文塑胶制品有限公司、力升树灯（河源）有限公司、利冠工艺制品（河源）有限公司、基利连塑胶工艺（东莞）有限公司、POLYGROUP TRADING LIMITED、东宝塑胶制品（广西）有限公司。

　　注3：格兰仕集团包括：中山格兰仕工贸有限公司、佛山市顺德格兰仕商贸有限公司、格兰仕智能家电（广东）有限公司。

　　注4：美的集团包括：佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、广东美的环境电器制造有限公司。

　　注5：中裕电器包括：ROUNDTRIPPING LTD、中裕电器（深圳）有限公司。

　　注6：上述表格不披露具体客户对应的营业成本及毛利率，系因为涉及公司商业机密，披露可能引起客户和竞争对手比对价格，使公司在商业谈判中处于不利地位。

　　上表可知，近三年改性塑料粒子前五大客户无重大变化。

　　近三年改性塑料粒子前五大客户的国内客户概况如下：

　　集团客户 客户全称 成立时间 注册资本 实缴资本 主营业务

　　力升集团 保利高塑胶制品（广西）有限公司 2015-10-21 95000万元人民币 - 橡胶制品制造；橡胶制品销售；工艺美术品及礼仪用品制造

　　东莞保利文塑胶制品有限公司 2000-10-12 15738万港元 15738万港元 生产和销售PVC胶布、PVC松针、铁线制品等

　　力升树灯（河源） 2004-04-16 121400万港元 39000万港元 生产和销售自产的灯串、圈灯饰、线材、波丽工艺制品、五金、网布、

　　利冠工艺制品（河源）有限公司 2010-08-18 1000万港元 1000万港元 生产和销售自产的五金制品、塑胶制品、饰物、灯串工艺制品。

　　基利连塑胶工艺（东莞）有限公司 2010-10-15 100万美元 100万美元 生产和销售圣诞树、吹气塑胶制品、圣诞树工艺品、灯串、灯类及其配件、圣诞树配件、电子电器

　　东宝塑胶制品（广西）有限公司 2018-05-22 20000万元人民币 20000万元人民币 圣诞树、圣诞圈、圣诞藤、圣诞灯饰、灯串、灯串用电线、插头和尾插及电子电器、塑胶水池和吹气制品、五金配件及塑胶制品生产和销售

　　美的集团 佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司 2006-02-24 4200万美元 4200万美元 衡器制造；衡器销售；家用电器销售；家居用品制造；家居用品销售；家用电器制造

　　广东美的环境电器制造有限公司 2003-10-22 38000万元人民币 38000万元人民币 家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家居用品销售

　　格兰仕集团 中山格兰仕工贸有限公司 2009-08-07 3000万元人民币 3000万元人民币 从事家用电器、家用电器原材料、五金配件、塑料配件的采购、批发、进出口、佣金代理

　　佛山市顺德格兰仕商贸有限公司 2005-12-14 1000万元人民币 1000万元人民币 家用电器销售；家用电器零配件销售；国内贸易代理；搪瓷制品销售

　　格兰仕智能家电（广东）有限公司 2005-06-15 1000万元人民币 1000万元人民币 家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；日用家电零售

　　一彬电子 广州翼宇汽车零部件有限公司 2011-11-03 500万元人民币 500万元人民币 汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;货物进出口

　　郑州翼宇汽车零部件有限公司 2012-11-28 3000万元人民币 3000万元人民币 汽车内饰件、冲压件的生产及销售

　　- 中裕电器（深圳）有限公司 1994-01-06 630万美元 630万美元 生产经营圣诞灯、家用小电器、电风扇（不含国家、深圳市限制产品）、圣诞灯塑料配件（卡心、软头、软芯）、圣诞灯铜制品配件

　　注1：一彬电子全称为宁波一彬电子科技股份有限公司，于2022年1月申报A股IPO。

　　近三年改性塑料粒子前五大客户的国外客户概况如下：

　　ROUNDTRIPPING LTD 是中裕电器在台湾设立的子公司，专注于灯饰灯具产品。

　　SO YANG DECORATIVE LIGHTING(CAMBODIA)CO.,LTD 为苏扬企業（香港）有限公司的子公司，其境内子公司为东莞苏扬灯饰有限公司和东莞苏扬电器有限公司，苏扬香港成立于1992年；东莞苏扬灯饰成立于1991年，注册资本570万美元；东莞苏扬电器成立于1993年，注册资本为1807万港元。

　　序号 客户名称 业务模式 营业收入 收入变动幅度

　　序号 客户名称 业务模式 营业收入 收入变动幅度

　　3 昆山聚美新科技复合面料有限公司 直销 2,164.79 -

　　4 佛山市旗正科技有限公司及佛山市天骅科技有限公司 直销 3,558.53 642.39%

　　序号 客户名称 业务模式 营业收入 收入变动幅度

　　注1：上述营业成本均不含运输费。

　　注3：上述表格不披露具体客户对应的营业成本及毛利率，系因为涉及公司商业机密，披露可能引起客户和竞争对手比对价格，使公司在商业谈判中处于不利地位。

　　近三年改性塑料制品前五大客户中的国内客户概况如下：

　　客户全称 成立时间 注册资本 实缴资本 主营业务

　　广东冠臻科技有限公司 2018-05-31 3000万元人民币 3000万元人民币 工程和技术研究和试验发展；产业用纺织制成品制造；化工产品销售

　　深圳市兆驰股份有限公司 2005-04-04 452694.0607万元人民币 452694.0607万元人民币 生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收器、DVD机、TFT显示器、LCD显示器、MID产品、平板电脑

　　喜星电子（广州）有限公司 2010-02-09 4200万美元 4200万美元 电子元件及组件制造;房屋租赁

　　昆山聚美新科技复合面料有限公司 2001-05-15 910.326734万元人民币 910.326734万元人民币 面料、服装辅料、家纺产品的生产、加工、销售

　　佛山市旗正科技有限公司 2017-08-31 500万元人民币 500万元人民币 非织造布制造，塑料薄膜制造

　　佛山市天骅科技有限公司 2013-03-22 500万元人民币 500万元人民币 研发、加工、产销：透气膜、PE膜、复合膜、无纺布、复合布、塑料粒子、透气粒子

　　佛山新明纤维树脂制品有限公司 2005-09-21 350万美元 350万美元 生产经营墙壁、地面吸音隔音材料等轻质高强多功能墙体材料及高档环保型装饰装修材料

　　喜星电子（广州）有限公司 2010-02-09 4200万美元 4200万美元 电子元件及组件制造

　　东莞市大智新材料有限公司 2016-09-23 1000万元人民币 273.3万元人民币 纳米材料、扩散板、反射膜、导光板、液晶显示器及配件

　　上海谷欣电子有限公司 2009-07-21 500万元人民币 50万元人民币 销售电子元器件、通讯器材、家用电器及配件、汽配

　　近三年改性塑料制品前五大客户的国外客户概况如下：

　　韩国JINFU（现全称为NANJIN KOREA CO,LTD）：成立于2017年，系韩国LGE的合格供应商。于2017年建立合作关系，公司子公司常州奥智在其协助下进入韩国LGE的全球供应链体系。

　　韩国三星电子：系著名韩国跨国集团三星集团（英文：SAMSUNG）的子公司。公司PS扩散板进入韩国三星电子体系的过程如下：

　　时间 进入韩国三星电子体系的过程

　　2017年底 与韩国三星电子进行商务接洽

　　2018年1-8月 按韩国三星电子的稽核标准进行改进工厂条件，做好现场稽核准备

　　2018年9月 正式邀请韩国三星电子进行稽核，并顺利通过，取得供应商资格

　　2018年9月 开始小批量生产样品并通过韩国三星电子检验

　　2018年10月 开始小批量交易

　　（二）结合主要产品原材料价格上涨情况及同行业可比公司数据，量化分析单位产品材料成本的变动，并说明业绩下滑的原因和合理性；

　　2021年主要原材料PP、PC、PS、PE、溴化物等均价格持续上涨，以下为2020年1月至2021年12月各主要树脂原料的海关进口价格情况：

　　2、公司采购主要原材料的价格情况

　　2020年及2021年，公司采购主要原材料的情况如下：

　　项目 年度 采购均价 较上一年涨幅 市场均价 较上一年涨幅

　　如上表所示，2021年多种原材料的采购均价比2020年有大幅上升，与市场价格走势相符。

　　如上表所示，同行可比上市公司尽管营业收入有所增长，但因原材料价格大幅上升，使得毛利率均有不同程度的下降，归母净利润亦均大幅下降。聚石化学的毛利率降幅与同行可比上市公司相比，处于合理的范围。

　　2019年至2021年，阻燃剂的单位成本构成如下：

　　金额 占比 变动 金额 占比 变动 金额 占比

　　2019年至2021年，改性塑料粒子的单位成本情况如下：

　　金额 占比 变动 金额 占比 变动 金额 占比

　　2019年至2021年，发行人改性塑料制品的单位成本情况如下：

　　金额 占比 变动率 金额 占比 变动率 金额 占比

　　金额 占比 变动率 金额 占比 变动率 金额 占比

　　上述三个表格可知，公司产品成本中原材料占比80%以上，故原材料价格变动对毛利率变化影响较大，2021年由于原材料价格持续上涨，使得2021年各产品的单位成本及其中的直接材料成本占比均较2020年有所上升。

　　综上所述，由于2021年原材料价格持续上升，使得行业普遍出现营业收入增加而毛利率大幅下降进而利润下降的情况，因此公司的业绩下滑非个例，具备合理性。

　　（三）补充就主要产品毛利率下滑已采取或者拟采取的措施，并说明主要产品毛利率是否存在进一步下滑的可能，如是，请进行针对性风险提示

　　1、主要产品毛利率下滑已采取或者拟采取的措施

　　2022年初因疫情反复、国际政局不稳、全球通胀带来了供应链问题、石油能源暴涨、消费者购买力下降等风险，公司将积极采取多项措施确保利润空间。其一、公司将开展期货衍生品业务，通过套期保值的方式锁定订单利润。其二、通过集中规模采购增强议价能力，以销定采锁定原材料成本。其三、向上游产业延伸发展，例如通过收购无卤阻燃剂的上游供应商龙华化工稳定黄磷带来的价格波动，例如通过投资建设20万吨聚苯乙烯（PS）稳定公司扩散板、导光板业务的利润水平。

　　2、主要产品毛利率是否存在进一步下滑的可能

　　2021年，受全球新冠肺炎疫情、发达国家采取货币宽松政策、石油价格持续大幅上升等宏观经济环境影响，树脂原料持续上升。2022年主要原材料价格有所回落，因此公司预计2022年主要产品毛利率将有所回升。尽管如此，仍存在国内疫情持续反复、俄罗斯与乌克兰的战争局势未明朗等不利因素，不排除原材料价格继续上升进而导致产品毛利率进一步下滑的可能。

　　3、公司已在2021年年度报告中进行风险提示

　　公司已在2021年年度报告中，“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中披露“原材料价格波动及供应不稳定的风险”：公司的原材料成本占生产成本的比重较大，短期内原材料价格大幅上涨可能导致公司利润下滑。受疫情影响原材料运输供应受阻，可能影响公司正常生产安排，短期内影响公司利润。公司大多数原材料市场供应充足，数量和质量均能满足公司正常生产经营需求，其价格波动幅度主要受国内外宏观经济、供需状况等因素影响。其中，原油系公司主要原材料PP、PE、PS 等通用树脂材料的源头，其价格走势决定了下游化工产品的主要成本，通过产业链层层传导并蕞终影响公司产品成本。由于公司主要产品应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、液晶电视、医疗卫生等领域，下游行业市场竞争较为充分，因此，一旦原材料价格骤然上涨，将导致产品成本上升无法完全、及时传导给下游客户，导致产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

　　1、复核2019年、2020年、2021年收入成本明细表，并对前五大客户销售数据进行统计分析，并向公司了解前五大客户销售增长的原因；

　　2、查询同行可比上市公司财务数据，与公司经营业绩进行对比分析；

　　3、在海关官方网站查询主要原材料在2020年1月至2021年12月期间的海关进口价格；

　　4、获取2020年及2021年采购明细表，并对采购数据进行统计，与海关进口价格走势进行对比；

　　5、通过企查查、互联网查询主要的国内外客户相关信息；

　　6、结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；

　　8、对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

　　9、执行细节测试审计程序，获取与内销、外销收入的确认依据，包括但不限于合同、发票、送货单、出口报关单、提单等检查是否存在虚构业务；

　　10、获取并复核会计师关于客户函证控制表，函证程序包括对客户期末应收账款的余额以及报告期内的销售额进行函证。截至本回复出具日，报告期内的应收账款及营业收入的会计师函证回函比例情况如下表所示：

　　类别 账面金额（万元） 回函金额（万元） 回函比例

　　11、查阅2021年年度报告关于风险因素的披露及经营计划中关于“产品毛利率下滑已采取或者拟采取的措施”的披露。

　　（1）公司主要产品的近三年前五大客户变动不存在重大异常，具备合理性；（2）2021年主要产品原材料价格上涨，导致公司及同行可比上市公司的业绩均大幅下滑，具备合理性；（3）公司已在2021年年度报告中披露“主要产品毛利率下滑已采取或者拟采取的措施”及“毛利率可能下降”的风险提示。

　　会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、复核2019年、2020年、2021年收入成本明细表，并对前五大客户销售数据进行统计分析，并向公司了解前五大客户销售增长的原因；

　　2、查询同行可比上市公司财务数据，与公司经营业绩进行对比分析；

　　3、在海关官方网站查询主要原材料在2020年1月至2021年12月期间的海关进口价格；

　　4、获取2020年及2021年采购明细表，并对采购数据进行统计，与海关进口价格走势进行对比；

　　5、通过企查查、互联网查询主要的国内外客户相关信息；

　　6、结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；

　　8、对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

　　9、执行细节测试审计程序，获取与内销、外销收入的确认依据，包括但不限于合同、发票、送货单、出口报关单、提单等检查是否存在虚构业务；

　　10、对客户实施函证，函证程序包括对客户期末应收账款的余额以及报告期内的销售额进行函证。截至本回复出具日，报告期内的应收账款及营业收入的回函比例情况如下表所示：

　　类别 账面金额（万元） 回函金额（万元） 回函比例

　　11、查阅2021年年度报告关于风险因素的披露及经营计划中关于“产品毛利率下滑已采取或者拟采取的措施”的披露。

　　1、公司主要产品的近三年前五大客户变动不存在重大异常，具备合理性；

　　2、2021年主要产品原材料价格上涨，导致公司及同行可比上市公司的业绩均大幅下滑，具备合理性；

　　3、公司已在2021年年度报告中披露“主要产品毛利率下滑已采取或者拟采取的措施”及“毛利率可能下降”的风险提示。

　　问题2、关于国内国外毛利率差异。年报显示，公司国内业务毛利率15.26%，同比减少4.35个百分点；国外业务毛利率17.15%，同比减少13.77个百分点。请公司：（1）结合国外产品类型和销售价格等，说明国外业务毛利率大幅下滑的原因及合理性；（2）说明国内外业务毛利率差异较大的原因及合理性。

　　（一）结合国外产品类型和销售价格等，说明国外业务毛利率大幅下滑的原因及合理性；

　　公司2021年1月1日起应用新的收入准则，将与销售相关的运输费计入营业成本，将销售相关的运输费剔除出营业成本后（与2020年保持一致），2021年的外销收入毛利率为19.93%，较2020年下降下降10.99%个百分点。

　　2021年各项业务的外销毛利率与2020年比较情况如下：

　　产品类型 2021年外销收入占总外销收入比重 2021年外销毛利率 2020年外销毛利率 变动

　　注：上述毛利率计算中，营业成本均不含销售相关的运输费。

　　上表可知，2021年外销毛利率大幅下降主要源于三个方面：（1）原有业务（阻燃剂、改性塑料粒子及PS扩散板）因原材料价格持续上涨导致毛利率下降；（2）2021年新增外销贸易类及其他类（如磷化学、卫生材料、电线电缆等）外销收入，该等新业务的外销收入毛利率较低。

　　因阻燃剂、贸易、其他类业务的外销销售收入占公司总外销收入的比例较低，故重点分析占比较高的改性塑料粒子及PS扩散板的境外销售情况，具体如下：

　　上表可知，改性塑料粒子和PS扩散板的外销毛利率大幅下降主要系因为原材料价格大幅上升导致单位成本相应大幅增加。

　　（二）说明国内外业务毛利率差异较大的原因及合理性。

　　1、业务结构不同系毛利率较大的重要原因之一

　　2021年公司国内外业务结构如下：

　　产品类型 内销收入 内销收入占比 外销收入 外销收入占比

　　上表可知，公司国内外业务结构不一致，国外业务以改性塑料粒子及PS扩散板为主，占比达到80.57%；国内业务则以改性塑料粒子、贸易及其他类业务为主，占比达到86.28%，因此国内外业务结构不一致是毛利率变动差异较大的主要原因之一。

　　2、阻燃剂、改性塑料粒子在国内外的毛利率变动不一致是国内外业务毛利率变动差异较大的另一重要原因

　　阻燃剂、改性塑料粒子在国内外均有较大金额的销售，其国内外毛利率的变动情况如下：

　　产品类型 外销毛利率 内销毛利率

　　上表可知，阻燃剂、改性塑料粒子在国内外的毛利率变动不一致是国内外业务毛利率变动差异较大的另一重要原因。

　　阻燃剂方面，公司内销与外销产品结构不存在重大差异，外销和内销的单位成本差异不大，且由于2021年原材料价格持续上涨，内外销的单位成本均由2020年约1.3万元/吨上涨至2021年1.5至1.6万元/吨。

　　因此，2021年阻燃剂内外销的毛利率变动差异较大主要在于国内外的销售单价变动趋势不一致：内销方面，由于公司的无卤阻燃剂产品在国内市场具备较强的竞争力，故议价能力较高，因而销售单价随着成本上涨而有所提价，一定程度上保证内销毛利率的稳定；外销方面，外销系采用美元进行定价和结算，尽管2021年美元计价的外销单价在成本上涨的情况下有所提价，但2021年美元兑人民币汇率持续下跌及2020年汇率水平较高，导致换算为人民币的销售单价基本保持不变，从而导致2021年外销的毛利率较2020年下降8.10个百分点。

　　综上所述，阻燃剂国内外的销售毛利率变动趋势不一致具备合理性。

　　改性塑料粒子方面，外销与内销的细分产品品类有所不同。外销系以灯饰类塑料为主，近两年占比均达90%以上；内销系以家电类、汽车类及线%，在内外销的单位成本变动趋势相近的情况下（2021年外销的单位成本较2020年增加26.68%，2021年内销的单位成本较2020年增加24.75%），不同种类的内外销销售定价差异导致不同种类的改性塑料粒子毛利率变动存在不一致情况：（1）以灯饰类塑料为主的外销收入，毛利率由2020年28.66%下降至2021年15.66%，下降13个百分点，一方面系因为单位成本随原材料价格上涨而上涨，另一方面系因为灯饰类塑料粒子的订单周期较长，且系2020年第四季度与境外客户锁定2021年以美元结算的供货价格，尽管有所提价，但2021年美元兑人民币汇率持续下跌及2020年汇率水平较高，导致换算为人民币的2021年销售单价仅较2020年上升7.17%，低于成本上涨幅度，使得外销毛利率大幅下降；（2）以家电类、汽车类及线缆类塑料为主的内销收入，毛利率由2020年23.66%小幅下降至2021年20.03%，主要系公司的家电类、汽车类及线缆类塑料粒子在国内市场有一定的议价能力，销售单价随成本上涨而有所提价，使得内销毛利率降幅不大。

　　综上所述，由于国内外业务结构不同及改性塑料粒子国内外销售的细分种类不同，导致国内外业务的毛利率变动存在较大差异。

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

　　1、获取2020年、2021年收入成本明细表，并对销售数据进行统计分析；

　　2、与主要的销售负责人进行访谈，了解国内外的销售情况；

　　3、获取公司境外销售收入明细账，通过抽样核查境外销售收入对应的原始单据，如出库单据、提单、出口报关单等；

　　4、获取并复核会计师关于海外重要客户的函证控制表；

　　5、对于报告期外销收入核查，将发行人账面数据与电子口岸申报出口信息进行核对；

　　6、获取公司报告期内银行对账单、银行流水、外管局申报金额明细以及境外销售收款明细账，抽取样本，检查境外销售收款对应的记账凭证、银行回单等原始资料，确认境外销售资金划款的真实性；

　　（1）因原材料价格上涨导致国外业务毛利率大幅下滑，具备合理性；

　　（2）因国内外业务结构不同、外销存在汇率影响及改性塑料粒子国内外销售的细分产品种类不同，综合导致国内外业务毛利率差异较大，具备合理性。

　　会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、获取2020年、2021年收入成本明细表，并对销售数据进行统计分析；

　　2、与主要的销售负责人进行访谈，了解国内外的销售情况；

　　3、获取公司境外销售收入明细账，通过抽样核查境外销售收入对应的原始单据，如出库单据、提单、出口报关单等；

　　4、对海外重要客户实施函证程序，确认各期双方交易金额及期末往来余额；

　　5、对于报告期外销收入核查，将发行人账面数据与电子口岸申报出口信息进行核对；

　　6、获取公司报告期内银行对账单、银行流水、外管局申报金额明细以及境外销售收款明细账，抽取样本，检查境外销售收款对应的记账凭证、银行回单等原始资料，确认境外销售资金划款的真实性。

　　1、因原材料价格上涨导致国外业务毛利率大幅下滑，具备合理性；

　　2、因国内外业务结构不同、外销存在汇率影响及改性塑料粒子国内外销售的细分产品种类不同，综合导致国内外业务毛利率差异较大，具备合理性。

　　问题3、关于贸易收入。年报显示，原材料贸易业务实现营业收入2.81亿元，同比下降1.16%，毛利率为2.91%。请公司：（1）披露报告期内贸易收入的主要供应商、客户的工商信息，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本以及主要从事的贸易业务类型；（2）分供应商、客户，补充相关贸易的业务模式，并说明公司在其中起主要责任人角色还是代理人角色；（3）结合前述贸易的业务模式，补充公司收入确认方式（是采用总额法还是净额法）以及收入确认的具体金额；（4）补充旗下从事贸易业务的主体近三年来的财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利、净利润、扣非净利润、经营活动现金流量净额以及净资产；（5）结合盈利情况、人员配置、以及公司相关业务协同的角度，说明持续开展贸易业务的主要原因及必要性，是否与科创板属性相匹配。

　　（一）披露报告期内贸易收入的主要供应商、客户的工商信息，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本以及主要从事的贸易业务类型

　　报告期内贸易收入的主要供应商、客户工商信息如下：

　　类别 名称 成立时间 注册资本 实缴资本 贸易类型

　　客户 佛山市天骅科技有限公司 2013/3/22 500万人民币 500万人民币 原材料贸易

　　客户 佛山市旗正科技有限公司 2017/8/31 500万人民币 500万人民币 原材料贸易

　　客户 广东冠臻科技有限公司 2018/5/31 3000万人民币 169.9万人民币 原材料贸易

　　客户 广州热导科技有限公司 2019/7/16 1000万人民币 原材料贸易

　　客户 广州快塑电子商务有限公司 2014/9/3 3000万人民币 3000万人民币 原材料贸易

　　客户 广州市鸿益塑料有限公司 2012/8/10 1000万人民币 30万人民币 原材料贸易

　　客户 宁乡市聚仁商贸有限责任公司 2019/9/26 100万人民币 100万人民币 原材料贸易

　　客户 清远市泛太化工实业有限公司 2009/10/19 1088万人民币 1088万人民币 原材料贸易

　　客户 广东融塑新材料有限公司 2018/12/19 1000万人民币 0人民币 原材料贸易

　　供应商 湖南九鹏新材料有限公司 2018/7/30 3000万元人民币 1197.4 万元人民币 原材料贸易

　　供应商 Borouge Pte Ltd 中文名称为“北欧化工”，是欧洲知名化工公司 原材料贸易

　　供应商 福建省福鼎安丰特殊树脂有限公司 2005/10/24 1018万元人民币 1018万元人民币 原材料贸易

　　供应商 东莞向荣新材料科技有限公司 2020/01/09 500万元人民币 原材料贸易

　　供应商 建发（广州）有限公司 2002/12/13 20000 万元人民币 20000万元人民币 原材料贸易

　　供应商 上海境思国际贸易有限公司 2010/06/08 1000万元人民币 1000万元人民币 原材料贸易

　　供应商 广州市峰冠琦光电材料有限公司 2016/12/2 500万元人民币 原材料贸易

　　（二）分供应商、客户，补充相关贸易的业务模式，并说明公司在其中起主要责任人角色还是代理人角色

　　按照企业会计准则的相关规定，区分公司属于主要责任人还是代理人主要取决于企业在向客户转让商品前能够控制该商品，包括企业是否承担向客户转让商品的主要责任，企业在转让商品之前或之后是否承担了该商品的存货风险，企业是否有权自主决定所交易商品的价格。结合以上原则，按报告期内供应商、客户的不同类型，结合行业的交易惯例，公司相关贸易的业务模式的情况如下：

　　1、公司属于主要责任人情形①：公司从上游供应商（如大型石化厂）直接采购材料，供应商提供了提单或作为物权转移的凭证，公司可以凭提单取得相应货物的所有权和处置权。公司将货物销售给下游客户时，凭提单确认物权转移，此种情形下，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，属于主要责任人，公司按照总额法确认收入。

　　2、公司属于主要责任人情形②：公司与客户签订的销售合同约定在客户尚未支付货款前，即使客户已收到货物，货物的所有权仍归属于公司。客户发现货物存在质量问题的，可以向公司提出，由公司解决。同时，货物的定价权由公司决定，不受上游供应商的影响。此种情形下，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，属于主要责任人，公司按照总额法确认收入。

　　3、公司属于代理人：根据公司与客户签订的销售合同，约定原材料由供应商直接送往客户处，同时公司开立给供应商的送货委托书上注明了“客户收货即为公司收货”，或采购合同明确约定了权利归属。此种情形下，公司在向客户转让货物前前并未取得相关存货的控制权，属于代理人，按照净额法确认收入。

　　（三）结合前述贸易的业务模式，补充公司收入确认方式（是采用总额法还是净额法）以及收入确认的具体金额

　　按照前述，公司收入确认的方式包含了总额法和净额法。2021年公司通过总额法确认贸易收入金额26,482.15万元，通过净额法确认贸易收入1,630.19万元，合计28,112.34万元。

　　（四）补充旗下从事贸易业务的主体近三年来的财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利、净利润、扣非净利润、经营活动现金流量净额以及净资产。

　　公司旗下从贸易业务的主体近三年财务数据情况如下：

　　注：广东聚石供应链有限公司于2021年3月成立，故无2019年及2020年财务数据。

　　（五）结合盈利情况、人员配置、以及公司相关业务协同的角度，说明持续开展贸易业务的主要原因及必要性，是否与科创板属性相匹配。

　　1、公司产品的生产成本结构中原材料占比达80%以上，主要包括PP、PE、PS、PC等大宗商品，因此公司选择通过原材料贸易来做为降低采购成本的手段之一。公司本年主要采购的原材料用于自产的同时对外销售的情况如下：

　　（1）以公司本年从上游石化厂Borouge Pte Ltd购买的原材料PP为例，公司在保障自用生产的基础上，通过大批量采购降低了采购价格，具体情况如下表所示：

　　月份 采购类型 采购数量（KG） 采购金额（万元） 采购均价（元/吨）

　　（2）以公司本年从上游供应商湖南九鹏新材料有限公司购买的原材料PC为例，公司在保障自用生产的基础上，通过大批量采购降低了采购价格，具体情况如下表所示：

　　月份 采购类型 采购数量（KG） 采购金额（万元） 采购均价（元/吨）

　　通过上述数据情况可以看出，公司通过大批量规模采购PP、PE、PS等合成树脂原材料从而获得一定的采购价格优势，进而保障公司的生产成本在行业上具备竞争优势。

　　2、通过大宗采购，在市场货源紧张或价格波动较大的情况下，可以保障公司生产的稳定供应。在采购的原材料数量高于企业日常生产需要维持的库存量的情况下，公司没有盈利要求，可以选择以较低的毛利率出售，以便能够在市场上尽快找到合适的采购商，缓解公司库存压力、减少资金占用。

　　3、作为通用型树脂原材料，市场竞争充分，价格透明，行业整体毛利率普遍较低，公司原材料贸易业务开展情况与改性塑料龙头企业金发科技对比如下：

　　公司名称 贸易业务毛利率 贸易业务占收入比重

　　4、维护上游供应商关系，平稳原材料波动的风险管控手段。公司通过定期、批量的采购对上游供应商形成良好信誉，在原材料价格下滑、市场供应量充足之时公司通过贸易形式为上游供应商消耗多余库存，在原材料价格上涨、市场供应紧缺之时，上游供应商也将以较优惠的价格为公司的正常生产供应充足原材料。公司贸易收入占营业收入的比重约为10%左右，公司的收入仍主要由公司掌握核心技术生产的改性塑料粒子及制品、阻燃剂等业务贡献，符合科创板属性。

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

　　1、询问相关负责人，了解公司开展贸易业务的原因及本年度贸易业务的情况；

　　2、取得贸易业务收入明细，对贸易客户进行背景调查，查询相关工商信息，核查公司与主要客户签订的销售合同，重点关注相关合同条款；

　　3、获取并复核会计师对大额贸易客户的函证控制表，并关注期后回款情况；

　　4、对贸易收入采购来源进行查验，核查公司与主要供应商签订的采购合同，重点关注相关合同条款。

　　公司开展贸易业务的原因合理，对贸易业务中承担的是主要责任人还是代理人角色区分合理，贸易收入的确认、计量符合会计准则要求。

　　会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、询问公司相关负责人，了解公司开展贸易业务的原因及本年度贸易业务的情况；

　　2、取得贸易业务收入明细表，对贸易客户进行背景调查，查询相关工商信息，核查公司与主要客户签订的销售合同，重点关注相关合同条款；

　　3、对大额贸易客户实施函证程序，并关注期后回款情况；

　　4、对贸易收入采购来源进行查验，核查公司与主要供应商签订的采购合同，重点关注相关合同条款。

　　公司开展贸易业务的原因合理，对贸易业务中承担的是主要责任人还是代理人角色区分合理，贸易收入的确认、计量在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　问题 4、关于租赁业务。报告期内，公司投资 1 亿元设立广东聚石投资发展有限公司（以下简称聚石投资），新增了盘扣式脚手架、镀锌钢管脚手架、PP合金材料模板、循环包装箱的租赁业务，为施工单位提供设计方案及模架租赁服务。本期租赁业务实现营业收入1,965.02万元，营业成本732.44万元，毛利率为62.73%。请公司：（1）补充开展租赁业务的原因及相关考虑，与公司现有业务是否存在协同效应；（2）补充设立聚石投资的实际投入资金金额、目前的员工人数、前五大客户的工商信息、头部笔租赁业务确认收入的具体时间；（3）说明租赁业务毛利率高达62.37%的原因及合理性；（4）结合租赁业务的客户情况、收入确认时点和金额等方面，说明是否存在通过租赁业务突击公司净利润、使得公司扣非净利润为正的情形。

　　（一）补充开展租赁业务的原因及相关考虑，与公司现有业务是否存在协同效应

　　公司开展租赁业务的主要原因系近年来全球都在关注塑料污染问题，各国纷纷颁布蕞严禁塑令要求从生产源头减量，国际普遍认为未来塑料绿色化发展应遵循4R1D原则：减量化（Reduce），再利用（Reuse），可循环（Recycle），回收（Recovery）, 可降解（Degradable）。公司在此背景下制定了未来发展战略——“三大板块、两个中心、一个平台”：三大板块为化工原料、改性塑料粒子、塑料制品；两个中心为以可降解材料为中心、以塑料绿色循环为中心；一个平台则指打造高附加值新材料孵化平台。

　　租赁业务乃是打造塑料循环产业中必不可少的一环，公司通过以租代售的方式打造塑料制品的共享经济，减少塑料生产量、延长塑料使用寿命。未来塑料制品破损后将由公司回收再生，然后以租赁方式继续在市场上流通，直至塑料老化不可再利用为止，公司将其进行回收裂解，形成塑料全生命周期的完整闭环。

　　租赁业务的协同效应请详见问题9（1）的回答。

　　（二）补充设立聚石投资的实际投入资金金额、目前的员工人数、前五大客户的工商信息、头部笔租赁业务确认收入的具体时间

　　1、聚石投资成立于2021年3月，注册资本10,000万元，截至2021年12月31日，实缴资本10,000万元。

　　2、聚石投资下属从事租赁业务的子公司包括广东聚石森元包装材料有限公司（以下简称“森元包装”）、广东聚石保温科技有限公司（以下简称“聚石保温”）、广东聚石租赁有限公司（以下简称“聚石租赁”）三家。截至2021年12月31日，聚石投资及下属三家子公司共有员工62人。

　　3、租赁业务的前五大客户情况如下：

　　序号 客户名称 租赁类型 收入确认金额 头部笔收入

　　1 中铁八局集团现代物流有限公司 盘扣脚手架、钢管 666.08 2021年5月

　　2 中建三局集团有限公司 盘扣脚手架、钢管 458.73 2021年7月

　　3 浙江昱达建筑劳务有限公司 盘扣脚手架、钢管 279.27 2021年4月

　　4 佛山粤维物流设备有限公司 盘扣脚手架、钢管 236.76 2021年12月

　　5 漳州程筑工程物资租赁有限公司 盘扣脚手架、钢管 111.96 2021年4月

　　（1）中铁八局集团现代物流有限公司

　　实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会

　　注册地 中国(四川)自由贸易试验区成都市青白江区城厢镇鸿泰大道168号

　　经营范围 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；货物进出口；技术进出口；住宿服务；餐饮服务；建设工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集装箱维修；集装箱销售；集装箱租赁服务；专用设备修理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；铁路运输辅助活动；装卸搬运；道路货物运输站经营；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；紧固件销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；矿山机械销售；金属材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；电子产品销售；农副产品销售；建筑工程机械与设备租赁；金属丝绳及其制品销售；非居住房地产租赁；工程管理服务；选矿；矿物洗选加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构 序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例

　　实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会

　　经营范围 各类建筑工程总承包、施工、咨询、建筑技术开发与转让、机械设备租赁、路桥建设，建筑工程、人防工程设计，商品混凝土的生产和批发；园林绿化工程；爆破作业设计施工（四级，有效期至2022年8月21日）；建筑材料（设备）销售；机电设备销售；污水处理设备销售及环保设备销售。

　　股权结构 序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例

　　注册地 浙江省诸暨市牌头镇越兴路79号

　　经营范围 建筑工程劳务分包；建筑机电工程、房屋建筑工程、市政工程、园林绿化工程、建筑安装工程、钢结构工程、消防工程、水利水电工程、古建筑工程、土石方工程、河湖整治工程的施工(以上范围凭有效资质证书经营)；批发零售：建筑材料（除竹木）、金属材料（除贵稀金属）、电子产品、劳动防护用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构 序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例

　　（4）佛山粤维物流设备有限公司的工商信息

　　注册地 佛山市南海区狮山镇南海软件科技园(研发楼A栋)一层A101-8室(住所申报)

　　经营范围 工程和技术研究和试验发展（物流用机械设备、货架、仓储用设备研发）；货物运输代理（仓储代理服务）；供应链管理服务；房地产租赁经营；物业管理；（以下项目仅限分支机构经营：）连续搬运设备制造；通用仓储；低温仓储；其他农产品仓储；其他仓储业。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 比例

　　（5）漳州程筑工程物资租赁有限公司

　　注册地 福建省漳州市古雷港经济开发区杜浔镇杜昌路551号

　　经营范围 工程物资租赁；建材（危险化学品除外）的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构 序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例

　　（三）说明租赁业务毛利率高达62.37%的原因及合理性

　　1、公司提供的租赁资产包括盘扣式脚手架、镀锌钢管脚手架、PP合金材料模板、循环包装箱为主，在2021年业务开展时间较短的情况下，以外购的盘扣式脚手架、镀锌钢管脚手架为主，前期维修成本、人力成本较低。

　　2、租赁业务的收入按照合同约定的结算时点，以合同约定的租赁单价、实际发货量和租赁天数计算并确认收入。租赁业务成本的确认原则是当期发生的经营性租赁固定资产折旧及与租赁业务直接相关的支出，主要为出租资产的折旧和安装成本，无原材料和制造费用等成本。

　　经公开信息查询，目前，公司尚无完全同类型、同行业的上市公司，以华铁应急（603300.SH）、渤海租赁（000415.SZ）、两家从事设备租赁业务的公司作为可比企业，其租赁相关业务毛利率情况如下表：

　　公司名称 2021年租赁业务毛利率

　　由于公司经营方式、服务对象的不同，公司租赁业务毛利率相对上述两家公司均有差异，主要系华铁应急经营租赁业务包括高空作业平台租赁及建筑支护设备租赁，渤海租赁经营租赁业务主要是从事飞机经营租赁。相对于公司，其租赁的资产与公司出租的资产所处的行业环境和服务对象均不同，与公司毛利率也存在一定的差异。

　　与同行业公司资产折旧方法比较情况如下：

　　公司名称 租赁物标的 租赁物使用寿命 残值率（%）

　　华铁应急 建筑支护设备等 5-20年 5、20

　　渤海租赁 飞机 25年与剩余使用年限孰短 15

　　经比对，公司租赁资产标的与华铁应急较为一致，折旧方法与同行业不存在较大差异。

　　综上所述，在成本较低的情况下，公司租赁业务毛利率较高，折旧政策、毛利率情况与同类型公司相比不存在较大差异。

　　（四）结合租赁业务的客户情况、收入确认时点和金额等方面，说明是否存在通过租赁业务突击公司净利润、使得公司扣非净利润为正的情形

　　1、公司租赁业务的前五大客户情况如（2）所述，主要为中铁、中建等大型建筑公司提供安全、高效的设计方案及模架租赁服务。收入确认按合同约定的结算时点，以合同约定的租赁单价、实际租赁数量和租赁天数计算并确认收入。

　　2、2021年度租赁收入按季度情况列示如下：

　　确认收入时间 确认收入金额(万元)

　　聚石投资子公司中从事租赁业务的公司森元包装成立于2020年8月（实际开展确认收入时点为2021年4月）、聚石保温成立于2021年7月、聚石租赁成立于2021年3月。租赁业务于第二季度开始形成收入，并随着项目的拓展，三季度、四季度租赁收入持续上升。

　　3、以上公司2021年净利润及扣非净利润情况如下：

　　公司名称 2021年净利润（万元） 2021年扣非净利润（万元）

　　租赁业务作为公司新增业务，对公司整体层面收入创收，但公司在租赁行业的经验尚浅，经营运营的效率较低导致在净利润及扣非净利润上均为负数，不存在通过租赁业务突击公司净利润、使得公司扣非净利润为正的情形。

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

　　1、了解公司的投资计划和本年的投资情况，与投资相关的内部控制以及相应的内部决策流程；

　　2、查阅聚石投资的设立股东会纪要、公司章程、实缴资本的相关银行单据，获取聚石投资、森元包装、聚石保温、聚石租赁等公司的员工花名册；

　　3、经公开网站查询租赁业务前五大客户的工商信息，检查是否与公司存在关联关系；

　　4、执行细节测试审计程序，获取各项目租赁收入的确认依据，包括但不限于合同、发票、送货单、结算单等，检查收入确认的正确性；

　　5、检查因租赁业务形成的应收账款的期后收回情况，报告期末因租赁业务形成的应收账款金额为1,242.03万元，2022年1-4月已收到回款1,043.06万元。

　　6、与同行业可比上市公司各业务类型的毛利率对比，分析租赁业务毛利率是否存在异常。

　　公司开展租赁业务的原因合理，与公司现有业务存在一定的协同效应，租赁收入及利润真实、准确、合理，不存在突击确认收入的情况。

　　会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、了解公司的投资计划和本年的投资情况，与投资相关的内部控制以及相应的内部决策流程；

　　2、查阅聚石投资的设立股东会纪要、公司章程、实缴资本的相关银行单据，获取聚石投资、森元包装、聚石保温、聚石租赁等公司的员工花名册；

　　3、经公开网站查询租赁业务前五大客户的工商信息，检查是否与公司存在关联关系；

　　4、执行细节测试审计程序，获取各项目租赁收入的确认依据，包括但不限于合同、发票、送货单、结算单等，检查收入确认的正确性；

　　5、检查因租赁业务形成的应收账款的期后收回情况。

　　6、与同行业可比上市公司各业务类型的毛利率对比，分析租赁业务毛利率是否存在异常。

　　公司开展租赁业务的原因合理，与公司现有业务存在一定的协同效应；在所有重大方面，租赁收入及利润线、关于与业绩快报的差异。年报显示，报告期内公司实现营业收入25.31 亿元，与公司前期披露《2021年年度业绩快报》所列示的营业收入 27.6亿元，存在较大差异。请公司详细说明业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入存在较大差异的原因及合理性，是否涉及前期财务报告数据的调整或更正。若涉及，请进行必要的调整或更正。

　　（一）业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入存在较大差异的原因及合理性，是否涉及前期财务报告数据的调整或更正。若涉及，请进行必要的调整或更正。

　　营业收入的差异原因主要系根据业务实质对应当按照净额法确认的贸易收入进行了调整，涉及金额2.19亿元，具体调整原因如下：

　　调整贸易收入对应的客户名称 调整金额 2021年贸易销售金额 2020年贸易销售金额 调整原因

　　东莞市致博塑胶有限公司 686.39 704.62 - 公司2021年成立了广东聚石供应链有限公司，主营贸易业务。根据公司与客户签订的销售合同，约定原材料由供应商直接送往客户处，同时公司开立给供应商的送货委托书上注明了“客户收货即为公司收货”。因此公司在将原材料转让给客户前并未取得相关存货的控制权，承担的是代理人角色，调整

　　佛山市旗正科技有限公司 5,625.43 5,691.94 7,490.85 2020年销售给两家公司的PE原材料主要用于自行生产透气膜，2021年两家公司将资产、业务等转移至冠臻科技后，不再从事生产业务。相比2020年双方约定由公司安排送货，2021年销售给两家公司的PE原材料，双方约定由旗正科技和天骅科技自提。同时，公司与上游供应商签订的采购合同约定材料由公司自提，货物提取后方获得货物的所有权。因此，公司并未承担向客户转让商品的主要责任，公司可能未取得相关存货的控制权，承担的是代理人角色，出于审慎考虑，调整为按净额法确认收入。

　　广州聚盛化工有限公司 442.66 442.66 1,906.64 2020年销售的是PP、PE、PC等原材料，2021年销售的主要系从湖南九鹏新材料有限公司采购的PC回收料，产品类型及供应商渠道不同，系本年新增业务。根据公司与供应商签订的采购合同约定，所销售的PC回收料产品涉及的知识产权归供应商所有，发生纠纷的，由供应商承担经济和法律责任。因此公司并未承担向客户转让商品的主要责任，公司未取得相关存货的控制权，承担的是代理人角色，调整为按净额法确认收入。

　　湖南九鹏新材料有限公司系一家专业从事再生聚碳酸酯（PC）环保塑料研发、生产及销售的企业，公司与湖南九鹏的合作始于2019年，主要购买其生产的PC回收料用于公司灯饰类塑料及电视机后盖的生产。本年度由于公司与电视机后盖的相关项目推进缓慢，公司在满足原材料自用的情况下，将其他的PC回收料通过贸易方式对外销售，降低采购成本的同时，也避免了较大的库存压力。

　　综上所述，2021年公司对贸易收入的调整，主要原因系本年新增的贸易类型，部分业务存在属于贸易代理人的可能性，公司基于谨慎性原则，将其调整为净额法确认。

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

　　1、询问公司关于营业收入调整的原因是否合理；

　　2、检查与贸易收入相关的销售合同及采购合同，判断主要条款是否满足总额法或者净额法确认收入的条件；

　　3、检查贸易收入调整客户的销售明细，判断调整本年收入的合理性。

　　业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入的差异原因合理，前期财务报告数据不涉及调整或更正。

　　会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、询问公司关于营业收入调整的原因是否合理；

　　2、检查与贸易收入相关的销售合同及采购合同，判断主要条款是否满足总额法或者净额法确认收入的条件；

　　3、检查贸易收入调整客户的销售明细，判断调整本年收入的合理性。

　　业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入的差异原因合理，不涉及前期财务报告数据调整或更正。

　　问题6、关于新增股权投资。年报投资状况分析表显示，报告期内公司新增3笔股权投资，金额合计约 1.67亿元。请公司：（1）结合标的所从事的主要业务，说明投资该标的的主要目的及相关考虑，是否与现有业务存在协同效应；（2）补充投资前述三项标的具体情况，包括但不限于投资时间、投资具体金额、相关付款安排和结算情况、是否为关联交易、是否存在业绩承诺或者补偿条款（如有，请补充）；（3）补充股权投资的估值和定价依据，是否公允，是否存在利益输送、损害上市公司利益的情形；（4）说明保障投资资金安排的主要措施。

　　（一）新增股权投资概况及投资资金的安排

　　2021年年度报告中披露的股权投资主要有以下四笔：

　　序号 被投资公司 持股比例（%） 总投资额（元） 截止2021年末已累计支付

　　公司已于2022年4月与广东冠臻科技有限公司原股东（交易对手）就收购的交易价格调整及业绩承诺调整基本达成一致意见并签订了补充协议，约定收购价格由1.32亿元调整为6,000万元，具体情况请参见第7题的回复。

　　安徽龙华化工股份有限公司已于2022年1月5日支付蕞后一笔股权转让款，即以638.39万元收购金秀民所持有的160.40万股限售股份（2021年12月31日已解禁）。本次收购龙华化工股权的事项已全部完成，公司间接持有龙华化工59.06%的股权。

　　因此，上述4笔新增的股权投资截止2022年1月5日已100%支付，后续无需继续支出。

　　（二）结合标的所从事的主要业务，说明投资该标的的主要目的及相关考虑，是否与现有业务存在协同效应；补充投资前述三项标的具体情况，包括但不限于投资时间、投资具体金额、相关付款安排和结算情况、是否为关联交易、是否存在业绩承诺或者补偿条款（如有，请补充）

　　1、河源市普立隆新材料科技有限公司（以下简称“普立隆”）

　　普立隆主要产品为聚烯烃热熔胶粒及热熔胶膜，弥补了公司在热熔胶类产品的空缺，丰富了公司的改性塑料粒子及制品产品类别。同时，标的公司的主要原材料是PP、PE、POE、PVA等树脂，可以与公司形成集中采购优势，降低原材料成本。其次，标的公司的主要生产工艺同样是塑料改性，公司可以提供技术支持，提高产品性能及生产效率。

　　公司以自有或自筹资金1980万元受让安吉景驰企业管理合伙企业（普通合伙）持有的普立隆70%的股权。2021年5月29日，公司与普立隆股东安吉景驰企业管理合伙企业（普通合伙）签署了《股权转让协议》。

　　依据协议条款约定付款情况：（1）股权转让协议生效之日5个工作日内，公司支付头部笔股权转让款共计980万元。（2）转让条件全部满足后5个工作日内，公司支付转让尾款1,000万元。

　　公司于2021年6月2日支付首笔款980万元，并在2021年6月8日完成股权转让工商备案事项后，于2021年7月26日支付尾款1,000万元。本次收购完成后，公司持有普立隆70%股权，并于2021年6月纳入公司合并报表范围。

　　本次股权转让各方与公司均无关联关系，交易不属于关联交易。不存在业绩承诺或业绩补偿条款。

　　根据银信资产评估有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权所涉及的河源市普立隆新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1067号），基准日为2020年12月31日。（1）

　　采用资产基础法评估，总资产价值2,572.68万元，总负债1,483.29万元，股东全部权益价值为1,089.39万元，所有者权益增值率为18.86%;(2)采用收益法评估，股东全部权益价值为2,830.00万元，增值率208.77%;公司综合考虑到标的公司持续经营且有较稳定利润，公司选取收益法。参照上述评估公允价值，经双方友好协商，普立隆本次转让70%股权作价为1980万元人民币。

　　本次股权转让事项公司聘请具有证券期货资质的第三方评估机构就普立隆股东全部权益价值进行评估，经双方友好协商确认蕞终交易对价，不存在利益输送及损害中小股东利益的情形。

　　2、安徽博倍化学科技有限公司（收购后改名为池州聚石化学有限公司，以下简称“池州聚石”）

　　收购池州聚石时，其并无生产经营活动，其主要资产是位于安徽池州东至县内的约120亩工业用地土地使用权及其配套的企业资质证照、生产指标等，

　　公司收购目的是实施池州化工新材料生产基地的建设。

　　公司于2021年3月通过收购标的公司获取约120亩工业用地，并于2021年10月通过招拍挂程序获取了紧邻的约40亩土地使用权，满足池州化工新材料生产基地一期的用地需求。

　　公司以自有或自筹资金1500万元人民币收购江苏东冉升电子科技有限公司、王隆诚持有安徽博倍化学有限公司100%股权。2021年3月3日，公司与池州聚石原股东江苏东冉升电子科技有限公司、王隆诚签署了《股权转让协议》。依据协议约定：（1）协议生效之日起5个工作日内，公司向转让方支付交易的订金共计500万元；（2）在本次交易条件全部满足后5个工作日，公司向转让方支付头部笔转让款800万元；（3）在完成股权过户的工商资料后5个工作日，公司向转让方支付尾款200万元。

　　2021年3月12日，公司支付完成定金500万元，2021年3月26日，公司支付完成头部笔股权转让款800万元，池州聚石于2021年3月22日完成股权转让工商变更后，2021年3月30日，公司完成尾款200万元的支付。本次收购完成后，公司持有池州聚石100%股权，并于2021年3月纳入合并报表范围内。

　　本次股权转让各方与公司均无关联关系，交易不属于关联交易。不存在业绩承诺或业绩补偿条款。

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟股权收购所涉及的安徽博倍化学科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评字【2021】第S005号），评估基准日为2020年12月31日，采用资产基础法评估，净资产账面价值672.89万元，评估值为968.16

　　万元，评估增值率为43.88%。故安徽博倍化学科技有限公司股东全部权益为968.16万元。经双方友好协商，综合考虑到目前市场化工用地的紧缺情况、土地已获资质证照、参考购买时当地政府的挂牌均价，公司本次购买池州聚石股

　　权及资产的交易对价为1,500万元。

　　本次股权转让事项公司聘请具有证券期货资质的第三方评估机构就池州聚石股东全部权益价值进行评估，经双方协商确认蕞终交易对价，不存在利益输送及损害中小股东利益的情形。

　　3、广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”）

　　投资目的：（1）目前透气膜行业分散度较高，通过将公司原有的透气膜产能与标的公司的透气膜产能进行整合升级，形成规模化优势，将进一步降低成本、提高市场地位。（2）公司正积极布局非洲卫材业务，位于非洲尼日利亚的纸尿裤、卫生巾工厂已于2021年底开始投产并形成销售。收购冠臻科技可以加深公司对非洲市场的掌控。（3）冠臻科技在设计改进生产设备和工艺技术方面有着明显优势，通过本次收购提高了公司的流延膜生产技术、水墨印刷技术等，进一步降低生产成本、提高生产效率。（4）可降解业务是公司重点战略发展方向，冠臻科技的工艺技术可减少减轻流延膜在生产、印刷中的加热过程，是解决可降解膜“保质期”过短的重要技术。

　　协同效应：公司在收购前已有透气膜产品，通过收购冠臻科技改进生产设备、提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的。其次标的公司在生产技术、设备改进方面具有明显优势，契合公司发展需求，本次收购是为了实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目的而实施。

　　2021年7月1日，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）签订了《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》，公司以自有或自筹资金 13,200万元受让臻绣所持有的冠臻科技 55%股权，依据股权协议约定：（1）交割条件全部满足后2个工作日内，公司支付头部笔股权转让款2000万元。公司支付头部笔股权转让款之日为股权转让的交割日。（2）在交割日起15个工作日内，公司支付第二笔股权转让款4000万元。

　　2021年7月2日，公司支付头部笔转让款2000万元。2021年7月14日公司支付2000万元。2021年7月19日公司支付2000万元。截止2021年12月31日，公司共支付股权转让款6000万元。

　　2021年11月11日，公司与臻绣、徐建军、徐姜娜签订了《

　　业绩补偿触发条款（1）：在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式分别承担补偿责任。但存在如下例外情况：“在2022年度或2023年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足以下两个条件的，则补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额进行补偿：（1）标的公司截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%）；（2）截至当期期末，标的公司未发生减值。”（3）业绩金额计算及补偿方式：依据下述公式确定补偿义务人应补偿金额：当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次股权转让总对价－已补偿金额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　根据银信资产评估有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权所涉及的广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第1744号），基准日在2021年3月31日，（1）采用资产基础法评估，总资产价值22,129.74万元，总负债的价值16,701.40万元，股东全部权益价值为5,428.34万元，评估增值3,177.41万元，增值率为141.16%。（2）采用收益法评估，冠臻科技股东全部权益价值为22,400.00万元，与母公司口径账面股东全部权益2,250.93万元相比增值额为22,149.07万元，增值率为984.00%。与合并口径归属母公司的股东全部权益2,200.79万元相比增值22,199.21万元，增值率1008.70%。在综合考量冠臻科技未来获利能力，企业各项资产的综合获利能力，公司选取收益法。参照上述评估公允价值，经双方友好协商，本次股权转让55%股权作价为13,200万元人民币。

　　本次股权转让事项公司聘请具有证券期货资质的第三方评估机构就冠臻科技股东全部权益价值进行评估，经双方友好协商确认蕞终交易对价，不存在利益输送及损害中小股东利益的情形。

　　4、安徽龙华化工股份有限公司（以下简称“龙华化工”）

　　龙华化工的主要产品为五氧化二磷、多聚磷酸，其中五氧化二磷是生产无卤阻燃剂的主要原材料之一，而龙华化工也是公司合作多年的供应商。通过本次收购打通无卤阻燃剂的上游供应链，稳定原材料价格，增强公司在阻燃剂业务的核心竞争力。

　　2021年9月16日，公司全资子公司普塞呋与金秀民等9名自然人、龙华化工签订了《金秀民、金飞、金秀品、金建明、金建宝、金秀汉、吾超逸、楼立民、楼经纬与清远市普塞呋磷化学有限公司关于安徽龙华化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“转让协议”），本次收购分为两部分，头部部分以3.98元/股收购龙华化工1,729.60万非限售股，对应转让价款6,883.81万元，该交易完成后普塞呋将持有标的公司54.05%股权，纳入公司合并报告范围；第二部分以3.98元/股收购金秀民所持有的160.40万股限售股份（以下简称“远期转让”），公司拟于限售期届满（即2021年12月31日）后支付转让价款638.39

　　万元获得该解禁股份。本次收购完成后，公司将持有龙华化工59.06%的股权。

　　2021年9月16日公司支付了约2,753.52万元，同年10月13日公司支付了头部部分转让的剩余尾款4,130.28万元，合计共支付6,883.81万元。2021年10月1日龙华化工纳入公司合并范。