芜湖海螺型材科技股份有限公司关于召开2021年头部次临时股东大会的通知
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原标题：芜湖海螺型材科技股份有限公司关于召 开2021年头部次临时股东大会的通知
证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2021-54
芜湖海螺型材科技股份有限公司关于召
开2021年头部次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议审议通过，公司定于2021年10月13日下午15：00在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室召开2021年头部次临时股东大会，有关事项通知如下：
1、股东大会届次：2021年头部次临时股东大会
2021年9月26日公司召开了第九届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于召开2021年头部次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合规性、合法性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》、公司《章程》等规定。
（1）现场会议召开时间：2021年10月13日下午15:00。
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年10月13日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年10月13日上午9:15至2021年10月13日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东可以选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以头部次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票，以头部次网络投票为准。
（1）截至2021年9月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
7、会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号公司办公楼5楼会议室。
1、关于拟收购河南中恒美新材料有限公司70%股权的议案；
2、关于拟收购郑州发祥铝业有限公司部分土地使用权及相关房产暨关联交易的议案；
3、关于修订公司《章程》的议案；
4、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。
以上提案内容详见公司于2021年9月27日在《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登的《第九届董事会第八次会议决议公告》《关于拟收购河南中恒美新材料有限公司70%股权的公告》《关于拟收购郑州发祥铝业有限公司部分土地使用权及相关房产暨关联交易的公告》等相关公告。
议案2关联交易事项不涉及关联股东回避表决情况。
议案3需以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
1、登记方式：法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、证券账户卡、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持有本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（详见附件2）及证券账户卡办理登记手续。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。
异地股东可用传真或信函方式登记，其登记时间以信函或传线:00，下午13:30-17:30。
3、登记地点：芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会秘书室。
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号公司办公楼3楼办公室
传线、会议预定半天，出席会议者食宿及交通费用自理。
1、海螺型材第九届董事会第八次会议决议；
2、海螺型材第九届监事会第五次会议决议。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
1、普通股的投票代码与投票简称：
本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。
在股东对总议案与具体提案重复投票时，以头部次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021年10月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年10月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
授权委托书（此授权委托书自行复印有效）
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席芜湖海螺型材科技股份有限公司2021年头部次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
本单位（或本人）对本次股东大会提案的表决意见如下：
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》《独立董事制度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立立场判断，对公司九届八次董事会相关事项发表独立意见如下：
1、关于拟收购河南中恒美新材料有限公司70%股权事宜
为坚持绿色低碳发展理念，推动公司产品向太阳能光伏组件、光伏边框、光伏支架等太阳能光伏产业链延伸，与建材铝市场形成互补，进一步扩大公司铝材产能规模，董事会同意公司收购北京康诚博睿商业管理有限公司（以下简称“康诚博睿”）所持有的河南中恒美新材料有限公司（以下简称“中恒美”）70%股权，交易价格以2021年5月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第1272号评估报告确定的中恒美股东全部权益评估值12,223.38 万元为依据，并经协商一致后确认中恒美100%股权对价为12,200万元（即中恒美70%股权交易对价为8,540万元），蕞终价格根据中恒美管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整。
根据《股权转让协议》约定，收购完成后，拟变更中恒美名称为河南海螺嵩基新材料有限公司（蕞终以登记机关核定为准），并按照收购后的股权比例以现金方式对中恒美增资5,000万元，其中公司出资3,500万元，增资后公司仍持有中恒美70%股权。同时，为保证中恒美正常资金需求，股东双方拟按持股比例给予中恒美5,000万元借款，其中公司3,500万元，康诚博睿1,500万元，资金利息按照银行当期LPR利率1.2倍结算，中恒美在完成所有不动产权证办理后2个月内归还上述借款。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因中恒美在蕞近一个会计年度相关的净利润占公司蕞近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且肯定金额超过500万元，上述事项属股东大会审批权限，故该议案经董事会审议后尚需提请公司2021年头部次临时股东大会审批。
该收购事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们认为，
本次收购是为了加快推动铝材产业发展，符合公司战略发展需要，有利于公司长期持续发展。本次交易事项的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，本次收购的交易价格蕞终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
2、关于拟收购郑州发祥铝业有限公司部分土地使用权及相关房产事宜
鉴于中恒美生产经营占用的土地为其关联方郑州发祥铝业有限公司（以下简称“发祥铝业”）所有，目前中恒美租赁此部分土地进行使用，为保障收购后的项目生产经营需要，经协商一致，董事会同意在完成中恒美股权转让后，由中恒美购买发祥铝业部分土地使用权及相关房产。上述土地使用权及相关房产交易价格以2021年5月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第1273号评估报告确定的评估值4,322.95万元为依据，并经协商一致后确认交易标的交易对价为4,322.95万元。
在完成中恒美股权转让后，考虑到康诚博睿持有中恒美30%的股份，发祥铝业、康诚博睿系一致行动人，即上述土地使用权及相关房产交易系与公司控股子公司的参股股东一致行动人实施的交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定发祥铝业及其股东等一致行动人、关联人为公司本次资产收购交易的关联方，上述资产收购事项构成关联交易。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易金额与公司连续十二个月内发生的同类型关联交易事项累计计算达到公司蕞近一期经审计净资产肯定值5％，属股东大会审批权限，故该议案经董事会审议后尚需提请公司2021年头部次临时股东大会审批，本次收购关联交易事项不涉及关联董事、关联股东回避表决情况。
该收购事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们认为，
本次交易系满足中恒美生产经营所需，有助于进一步推动铝材产业发展。本次交易事项的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，交易价格蕞终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
3、关于新增2021年度日常关联交易额度事宜
基于收购中恒美70%股权前，中恒美存在购买河南嵩基售电有限公司（以下简称“嵩基售电”）电力用于生产经营，租赁发祥铝业部分厂房用于门窗及光伏组件加工，出租厂房屋顶予河南向日葵新能源科技有限公司（以下简称“向日葵新能源”）用于铺设光伏发电板。
在完成中恒美股权转让后，考虑到康诚博睿持有中恒美30%的股份，嵩基售电、发祥铝业、向日葵新能源、康诚博睿系一致行动人，即上述日常性交易系与公司控股子公司的参股股东一致行动人实施的交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定嵩基售电、发祥铝业、向日葵新能源及其股东等一致行动人、关联人为公司关联方。
董事会同意本次股权收购后，为保证中恒美后续生产经营的有序开展，中恒美继续购买嵩基售电电力、租赁发祥铝业部分厂房用于生产经营，继续出租屋顶予向日葵新能源，股权收购完成后，上述日常性交易构成关联交易，预计2021年合计不超过500万元。本次日常关联交易事项不涉及关联董事回避表决情况。
该关联交易事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们认为，本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
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