长信科技：公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复
长信科技：公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复
证券代码：300088 证券简称：长信科技 芜湖长信科技股份有限公司 长江证券承销保荐有限公司 关于 芜湖长信科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券告知函有关问题 的回复 保荐机构（主承销商） 二〇一九年一月 目录 1、关于控股股东和实际控制人变更 ............................................................................................. 4 2、关于前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目 ....................................................... 20 3、关于本次募投项目测算和产能消化 ....................................................................................... 57 4、关于 JDI 同时为头部大客户和头部大供应商 ....................................................................... 75 5、关于长短期借款增长 ............................................................................................................... 80 6、关于长信花园 ........................................................................................................................... 87 7、关于 2017 年半年度以资本公积转增股本相关事项 ............................................................. 98 8、关于应收账款和应收票据 ..................................................................................................... 105 9、关于 2018 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额 ............................................................ 110 10、请保荐机构和申请人律师补充说明申请人报告期内受到的行政处罚情况。 ............... 113 1-1-2 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于 2019 年 1 月 3 日下发的《关于请做好长信科技公开发行可转债 发审委会议准备工作的函》（以下称“告知函”）的要求，长江证券承销保荐有限 公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）作为芜湖长信科技股份有限公司 （以下简称“公司”、“申请人”或“长信科技”）本次公开发行可转换公司债券 的保荐机构（主承销商），会同申请人及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“申请人会计师”）、安徽承义律师事务所（以下简称“申请人律师”） 等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐项进行认真 讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。 说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致。 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍 五入所致。 3、本回复中的字体代表以下含义： 黑体（加粗）：告知函所提问题 宋体（不加粗）：对告知函所提问题的回复 1-1-3 1、关于控股股东和实际控制人变更 2018 年 10 月 25 日，申请人原控股股东新疆润丰、实际控制人控制的公司 德普特投资与芜湖铁元投资有限公司（以下简称“铁元投资”）签订《股份转让 协议》，约定将其持有的申请人 11.81%的股份计 271,497,707 股转让给铁元投资， 同日，新疆润丰与铁元投资签订《表决权委托协议》，将其持有的 5%的股份所对 应的表决权委托给铁元投资行使。上述股份转让事项已办理完毕，铁元投资合计 可支配申请人 16.81%股份对应的表决权，为申请人控股股东。安徽省投资集团 为安徽省国资委下属国有独资公司，通过安徽省铁路发展基金股份有限公司持有 铁元投资 70.82%的股权，为申请人实际控制人。请申请人说明和披露：（1）在 申请人业绩稳定正常的情形下发生上述股权转让的原因及商业合理性；（2）新疆 润丰将 5%表决权委托给铁元投资行使的原因，是否存在后续进一步股权转让的 安排等情形；（3）新疆润丰、德普特投资控股权转让后，相关为申请人所做的承 诺等义务是否均已解除，是否对申请人的持续经营造成重大不确定性影响。（4） 根据募集说明书披露，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，且原股东 可放弃优先配售，请申请人说明本次发行后控股股东股权可能稀释情况，进一步 说明是否会对申请人股权的稳定性及生产经营产生重大不利影响。（5）实际控制 人变更后，公司发展战略、经营思路是否会发生重大调整，是否会对本次募投项 目产生重大不利影响；实际控制人是否已经出具相关承诺，以保证本次可转债的 发行及募投项目的稳定实施。 6）申请人高级管理人员和核心技术人员是否稳定， 是否符合证券发行管理办法第七条（四）的规定。请保荐机构、律师说明核查依 据和过程，并发表明确核查意见。 【回复】 一、在申请人业绩稳定正常的情形下发生上述股权转让的原因及商业合理 性 （一）股权转让原因 在近期资本市场相对弱势的背景下，2018 年下半年以来，公司股价持续低 1-1-4 位运行，新疆润丰和德普特投资因所持公司股票质押比例均超 70%而面临较大资 金压力。为缓解资金压力和避免控制权突然变化给公司运行带来负面影响，新疆 润丰和德普特投资拟向具备资金实力和资源优势的投资者转让部分所持公司股 份。 另一方面，铁路发展基金作为安徽省属市场化投融资主体，基于对长信科技 及其所在行业的分析和论证，认为长信科技符合其高端制造业领域的投资标准， 因而有意向取得长信科技控股权，以期充分发挥安徽铁路基金的产业优势和资源 整合能力，进一步增强长信科技在触控显示领域的综合竞争实力，提高其行业地 位，将长信科技打造成为铁路发展基金在先进制造行业的资本运作平台，具备真 实合理的投资意图。 因此，经协商一致，新疆润丰和德普特投资将所持公司部分股权转让给了安 徽省投资集团控制的铁元投资。 （二）转让价格公允确定且转让方与受让方不存在关联关系 1、转让价格公允确定 公司于 2018 年 10 月 8 日发布《关于重大事项停牌的公告》，公告安徽省国 资委下属公司拟大比例战略入股公司有关事项，公司股票自公告当日起停牌，本 次转让股份的价格确定为停牌前一交易日股票收盘价格，即为 5.12 元/股，定价 公允。 2、转让方与受让方不存在关联关系 转让方之一新疆润丰的出资人为公司经营管理团队高前文等人以及公司部 分骨干员工，合计 39 名自然人；另一转让方德普特投资的股东为以廉健、廖斌 为主的 8 名自然人。受让方铁元投资为铁路发展基金控制的投资主体，其实际控 制人为安徽省投资集团，安徽省投资集团为安徽省国资委下属国有独资公司。 经铁元投资和新疆润丰出具说明确认，新疆润丰、德普特投资与铁元投资及 其一致行动人不存在关联关系。 （三）中介机构意见 1-1-5 中介机构查阅本次股权转让公告文件，查阅交易各方的工商资料，取得相关 方出具的说明等文件，并对公司高管人员访谈。 经核查，保荐机构和申请人律师认为，新疆润丰和德普特投资因股票质押资 金压力较大而转让所持股份，受让方铁元投资受让股份具备合理的投资目的，双 方经协商一致达成本次交易，转让价格公允且与受让方不存在关联关系，本次股 权转让原因合理且具备商业合理性。 二、新疆润丰将 5%表决权委托给铁元投资行使的原因，是否存在后续进一 步股权转让的安排等情形 （一）将 5%表决权委托给铁元投资行使的原因 铁路发展基金本次通过铁元投资受让股份拟取得公司的控制权，而新疆润丰 因主要合伙人出具了其间接持股转让比例限制的承诺而仅能转让约 10%的股份， 因此新疆润丰在转让股权的同时将 5%股份所对应的表决权委托铁元投资行使， 以保证铁元投资取得公司控制权，具体情况如下： 1、铁路发展基金及铁元投资旨在取得公司控制权 安徽省投资集团是安徽省委、省政府确定的首家国有资本投资运营公司改革 试点企业，铁路发展基金是安徽省政府支持的、以财政性资金为引导的多元化投 融资市场化主体，以高端制造业为投资主要标的之一。在与新疆润丰和德普特投 资签订股份转让协议前，安徽省投资集团旗下无控制且纳入合并范围内的上市公 司，铁路发展基金正积极寻找符合其条件的优质上市公司标的。 长信科技自设立以来专注从事触控显示关键器件的研发、生产和销售，经过 多年发展和积累，目前已经形成了从导电玻璃、触控玻璃、减薄加工到触控模组、 显示模组，再到触控显示一体化全贴合、显示模组和盖板玻璃全贴合的业务链条， 成为国内触控显示一体化领域的领先企业，并且长信科技于 2010 年 5 月实现创 业板上市，公司治理较为完善。 铁路发展基金基于对长信科技所处行业前景及公司竞争优势和公司治理完 善性等方面充分分析和论证，认为长信科技符合其投资条件，计划取得长信科技 控股权，并将长信科技纳入合并报表范围内，以期充分发挥铁路发展基金的产业 1-1-6 优势和资源整合能力，进一步增强长信科技在触控显示领域的综合竞争实力，提 高其行业地位，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，将长信科技打造成为铁 路发展基金在先进制造行业的资本运作平台。 2、新疆润丰因其合伙人在首发时出具承诺的限制仅能转让约 10%的股份 根据公司在首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的相关承诺：新疆润 丰的全部自然人股东承诺：本人通过新疆润丰间接持有的长信科技股份自本次股 票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由长信科技回购该 部分股份。并且，公司董事、监事和高级管理人员陈奇、高前文、罗德华、陈夕 林、李林、朱立祥、张兵、许沭华、王能生、何晏兵承诺：上述锁定期届满后， 在本人任职期间，每年转让通过新疆润丰间接持有的长信科技股份不超过本人间 接持有的长信科技股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让间接持有的长信科技 股份。 上述董事、监事和高级管理人员中，王能生、罗德华和李林分别于 2011 年 9 月 13 日、2014 年 3 月 27 日和 2014 年 11 月 25 日自公司离职，截至 2018 年 10 月 25 日，剩余的上述人员均在公司任董事、监事或高级管理人员等职务。 截止 2018 年 10 月 25 日《股份转让协议》签订日，新疆润丰合伙人中在公 司担任董监高的人员及其他人员每年可转让通过新疆润丰间接持有的长信科技 股份的情况如下： 占新疆润 折合持有长 每年可转让 可转让股份数占 序 出资额 姓名 丰出资的 信的股数 25%的股数 公司总股本的比 号 （万元） 比例 （万股） （万股） 例 1 陈奇 820.45 27.35% 11,924.42 2,981.11 1.30% 2 高前文 365.28 12.18% 5,308.98 1,327.24 0.58% 3 陈夕林 274.64 9.15% 3,991.62 997.90 0.43% 4 朱立祥 145.68 4.86% 2,117.31 529.33 0.23% 5 张兵 140.02 4.67% 2,035.05 508.76 0.22% 6 许沭华 93.5 3.12% 1,358.93 339.73 0.15% 7 何晏兵 2.37 0.08% 34.45 8.61 0.00% 小计 1,841.94 61.40% 26,770.76 6,692.69 2.91% 其他 32 位 8 1,158.06 38.60% 16,831.24 16,831.24 7.32% 合伙人 合计 3,000.00 100.00% 43,602.00 23,523.93 10.23% 1-1-7 新疆润丰因合伙人承诺限制每年可转让所持公司股份数上限为 23,523.93 万 股，占公司总股本的 10.23%。经与铁元投资充分协商，铁元投资受让新疆润丰 所持公司 10%股份，即 22,988.80 万股。 因此，为保证铁元投资取得公司控制权，新疆润丰在转让 10%股权后，将所 持 5%股份对应的表决权等权利委托铁元投资行使。 （二）新疆润丰是否存在后续进一步股权转让的安排等情形 1、新疆润丰未来 12 个月内不减持所持股份 根据新疆润丰出具的说明以及相关公告披露，本次将所持股份转让给铁元投 资后，新疆润丰在未来 12 个月内无增持或减持公司股份的计划。 2、未来 36 个月内，新疆润丰对除铁元投资及其关联方外的其他方转让股权 须经铁元投资书面同意 新疆润丰在《股份转让协议》中保证，自该次股权转让交易完成之日起 36 个月内，除向铁元投资或其关联方转让公司股份外，在未经铁元投资书面同意的 情况下，新疆润丰持有的长信科技股份不得以任何方式减持。同时在《表决权委 托协议》中约定，新疆润丰委托表决权的行使期限自协议生效之日起满 48 个月， 在委托期间内，新疆润丰不得减持委托股份。 除上述约定外，目前，新疆润丰与铁元投资无关于公司股份转让的安排或默 契。未来，在股权转让完成 12 个月后对于新疆润丰所持 3.97%股权是否进一步 转让以及表决权委托期满后相关股份是否进一步转让事项，新疆润丰将本着维护 上市公司利益和保护中小股东权益的原则对期后安排进行友好协商，如果双方无 法就上述期后安排达成新的协议或约定，双方将根据各自持股比例依法行使股东 权利和承担股东义务。 3、未来铁元投资和安徽省投资集团对公司的控制地位稳固 新疆润丰和德普特投资在未征得同意的情况下，不能够增持股份或再行谋求 控股地位，新控股股东铁元投资对公司的控制地位稳固。 新疆润丰和德普特投资在《股份转让协议》中承诺： 1-1-8 自本次股权转让交易完成之日起，在未经铁元投资书面同意的情况下，新疆 润丰及其一致行动人不会以任何方式增持（包括新疆润丰及其一致行动人增持或 通过任何主体增持）长信科技股份；新疆润丰及其一致行动人亦不会以增持长信 科技股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他 安排等任何方式，成为长信科技的实际控制人或谋求对长信科技的实际控制权或 协助任何其他第三方谋求长信科技的控制权。 同时，新疆润丰和德普特投资承诺：在交易完成后十个工作日内，原实际控 制人之间签署的一致行动人协议将全部解除并且不会再以任何形式与任何一方 或第三方签署一致行动人协议。 （三）中介机构意见 中介机构查阅了公司相关公告、协议及首发等申请文件，取得了新疆润丰等 相关方出具的说明等文件，并与公司高管人员访谈。 经核查，保荐机构和申请人律师认为：新疆润丰将 5%股份表决权委托给铁 元投资行使的原因合理；在约定期间内，新疆润丰除向铁元投资及关联方转让股 份外，向其他方转让股份须取得铁元投资同意，保证了铁元投资控股地位的稳定 性，除此外，新疆润丰与铁元投资及其一致行动人目前无关于公司股份转让的其 他安排或默契。 三、新疆润丰、德普特投资控股权转让后，相关为申请人所做的承诺等义 务是否均已解除，是否对申请人的持续经营造成重大不确定性影响。 新疆润丰、德普特投资将所持公司股份转让时对公司所做的正在履行的承诺 等义务以及股权转让后的安排等情况如下： 承诺履行 股权转让后 承诺方 承诺主要内容 情况 的安排 《对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》： 1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。 持续履行 由铁元投资 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出 至股权转 新疆润丰 重新出具相 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或 让完成，现 关承诺 者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 已解除 责任。 新疆润丰 《关于避免同业竞争的承诺》： 持续履行 由铁元投资 1-1-9 一、本单位及下属企业（长信科技及其下属企业除外，下同） 至股权转 重新出具相 的现有业务与长信科技的现有业务目前不构成同业竞争。 让完成，现 关承诺 二、为避免本单位及下属企业将来与长信科技发生同业竞争， 已解除 本单位进一步作出以下明示且不可撤销的承诺： 1、本单位及下属企业保证不以任何形式（包括但不限于投资、 并购、联营合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）直接 或间接从事或参与任何与长信科技目前及今后进行的主营业务 构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 2、若本单位及下属企业的经营活动在将来与长信科技发生同业 竞争，本单位将促使将该企业的股权、资产或业务向发行人或 第三方出售； 3、本单位目前及将来不会利用在长信科技的控股股东地位，损 害长信科技及其它长信科技股东的利益。 本单位保证上述承诺的真实性，并同意赔偿长信科技由于本单 位或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。 本承诺自签署之日起生效，在本单位直接或间接持有长信科技 的股份期间持续有效，直至按照长信科技证券上市地规则的规 定，本单位不再需要向长信科技承担避免同业竞争义务时止。 《不占用公司资金及减少和规范关联交易的承诺》： 一、不利用自身作为长信科技的控股股东地位及对其的重大影 响，谋求长信科技在业务合作等方面给予本单位或本单位控制 的其他企业优于市场第三方的权利。 二、不利用自身作为长信科技的控股股东地位及对其的重大影 响，谋求与长信科技达成交易的优先权利。 三、杜绝本单位及本单位所控制的其他企业非法占用长信科技 资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长信科技违规向本 单位及本单位控制的其他企业提供任何形式的担保。 持续履行 四、本单位及本单位所控制的其他企业将尽可能地避免与长信 铁元投资重 至股权转 新疆润丰 科技的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交 新出具相关 让完成，现 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议， 承诺 已解除 履行合法程序，按照长信科技公司章程、有关法律法规和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害长信科技 及其他股东的合法权益。 五、本单位将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及长信科 技《公司章程》的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大 会对涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 六、本单位对如因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给长信 科技造成一切损失和后果承担赔偿责任。 《关于公司是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等 持续履行 违法违规行为的承诺》： 铁元投资重 至股权转 新疆润丰 （一）长信花园的转让对象仅限于长信科技内部员工，转让价 新出具相关 让完成，现 格按照建造成本确定，不以营利为目的，不属于房地产开发经 承诺 已解除 营业务； 1-1-10 （二）长信科技及其控股子公司无房地产开发经营业务，未来 也没有开展房地产开发经营业务的计划； （三）长信科技及其控股子公司在报告期内不存在闲置土地、 炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，也不存在因违反 土地和房地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案） 调查的情形； （四）如长信科技及其控股子公司因存在未披露的土地闲置等 违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺单位 将依法承担赔偿责任。 《反担保函》： 若该 106 名员工中有任一员工未能按期足额向相应银行归还贷 款，导致长信科技因此承担相应担保责任的，则届时长信科技 由新疆润丰 新疆润丰 持续履行 因此承担的所有费用均由新疆润丰向长信科技支付；反担保有 持续履行 效期直至上述 106 名员工全额偿还该等银行贷款本息，或者新 疆润丰不再作为长信科技的持股 5%以上股东为止。 积极推进深圳市比克动力电池有限公司、深圳市比克电池有限 公司与公司之间签署的增资扩股协议及补充协议中约定的业绩 由新疆润丰 新疆润丰 对赌及补偿条款得到有效执行，若因该等条款未得到有效执行 持续履行 持续履行 而导致公司损失的，新疆润丰应积极配合铁元投资采取有效措 施保障标的公司的利益。 在《股份转让协议》中承诺：公司实施的员工持股计划中，控 股股东向员工持股计划参与人作出的本金收益率的相关承诺， 在本次交易完成后仍由新疆润丰承担并履行。 公司现存的第二期员工持股计划（本金金额 19,494.00 万元）中， 新疆润丰对本金收益率的承诺如下： 1、以 2018 年为考核年度 若 2018 年经审计归属于母公司净利润较 2017 年度经审计归属 于母公司净利润，增长超 30%(含 30%),控股股东承诺员工持股 计划参与人本金收益率不低于 15%（含 15%）；即： （1）、本员工持股计划清算时，员工持股计划参与人本金收益 率≧15%时，员工持股计划参与人享有全部员工持股计划参与人 收益； 由新疆润丰 新疆润丰 持续履行 （2）、本员工持股计划清算时，员工持股计划参与人本金收益 持续履行 率
版权声明：本文由网络蜘蛛自动收集于网络，如需转载请查明并注明出处，如有不妥之处请联系我们删除 400-0123-021 或 13391219793
