海螺新材：关于公开挂牌出售全资子公司闲置土地使用权的进展暨关联交易的公告
证券代码：000619 证券简称：海螺新材 公告编号：2022-61
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司关于公开挂牌出售全资子公司闲置土地
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、2022年11月2日，海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟公开挂牌出售全资子公司闲置土地使用权的议案》，同意下属全资子公司芜湖海螺新材料有限公司（以下简称“海螺新材料”）通过安徽长江产权交易所公开挂牌出售其位于安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇纬十二路一宗57,500平米土地使用权（以下简称“标的产权”），挂牌底价为人民币2,472.50万元，具体交易价格按公开挂牌竞价结果确定（详见公司于2022年11月3日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《第九届董事会第二十六次会议决议公告》）。
2、标的产权于2022年11月3日通过安徽长江产权交易所公开挂牌出售，截止公开挂牌最后期限，共征集到一家符合条件的意向受让方，即安徽智质工程技术有限公司（以下简称“安徽智质”），报价为人民币2,472.50万元，根据安徽长江产权交易所相关规定，安徽智质即为受让方，以协议转让方式实施标的产权转让。
3、鉴于安徽智质系安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）控制下的企业，海螺水泥系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控股子公司，公司与安徽智质构成关联关系，本次交易构成关联交易。
4、2022年12月6日，公司第九届董事会第二十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开挂牌出售全资子公司闲置土地使用权的进展暨关联交易的议案》，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前，独立董事方仕江先生、刘春彦先生、王亮亮先生表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会非关联董事审议通过后即生效。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（1）企业名称：安徽智质工程技术有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地址：安徽省芜湖市弋江区火龙街道白马山路节能装备制造基地综合楼东区
（4）成立时间：2022年4月11日
（6）注册资本：3000万人民币
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；实验分析仪器制造；智能基础制造装备制造；机械设备研发；机电耦合系统研发；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发等。许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（9）上海智质科技有限公司持有安徽智质100%股权，海螺水泥持有上海智质科技有限公司55%股权，安徽智质系海螺水泥控制下的企业。
截至本公告披露日，安徽智质成立时间不足一年。2021年海螺水泥实现营业收入16,795,266.38万元、净利润3,416,583.60万元，截至2022年三季度末海螺水泥未经审计总资产23,376,715.04万元、净资产18,971,782.40万元。
2、与公司的关联关系：安徽智质系海螺水泥控制下的企业，海螺水泥系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
3、安徽智质依法存续，财务状况良好，履约能力较强。安徽智质不是失信被执行人。
本次交易标的为公司下属全资子公司海螺新材料位于安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇纬十二路一宗57,500平米土地使用权，涉及的宗地面积为皖（2019）芜湖市不动产权第0678666号不动产权证证载面积的一部分，主要用途为工业用地，目前处于闲置状态。截止2022年三季度末该部分土地使用权账面净值1,570.26万元，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
1、本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司以2022年10月24日为基准日对上述土地使用权评估值2,472.50万元为依据，定价公允合理。
2、本次交易由安徽长江产权交易所组织意向受让方进行报价，意向受让方报价不得低于挂牌价格，按挂牌价格与意向受让方报价孰高的原则，确定成交价格。
甲方（转让方）：芜湖海螺新材料有限公司
乙方（受让方）：安徽智质工程技术有限公司
2、转让标的： 甲方所属位于安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇纬十二路一宗57,500平米土地使用权。
3、转让方式、标的转让价款及其支付要求
本合同转让标的通过安徽长江产权交易所公开发布，广泛征集意向受让方，采用协议转让的方式确定乙方为最终受让方。
甲方将转让标的以人民币贰仟肆佰柒拾贰万伍仟元整（24,725,000.00）（以下简称“转让价款”）转让给乙方。
①自本合同生效之日起，乙方交纳的交易保证金（如乙方未支付交易服务费用，则为扣除乙方应支付的交易服务费用后的余款）自动转为乙方支付本合同约定转让价款的一部分。
②自本合同生效之日起 5个工作日内, 乙方付清标的全部转让价款。
③标的全部转让价款应支付到安徽长江产权交易所指定账户。
（1）乙方在取得安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》后5个工作日内，凭安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》，按照转让标的移交日现状与甲方办理转让标的移交，无正当理由不接收的，即视同甲方已按期完成标的的移交，转让标的自移交之日起的管理责任及风险由乙方自行承担，甲方与安徽长江产权交易所不承担任何瑕疵担保责任。
（2）乙方在取得安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》后5个工作日内，凭安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》，由甲方协助办理转让标的相关权证的分割、办证及过户手续。
（1）本合同经甲乙双方协商一致，可以解除、变更或终止本合同。
（2）本合同如果发生解除、变更或终止情况之一的，均应采用书面形式，并报安徽长江产权交易所备案。
本合同自甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字，并盖章之日起生效。
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，安徽智质与公司不会构成同业竞争。本次交易获得的资金将用于海螺新材料项目建设及补充流动资金。
公司本次出售海螺新材料所属土地使用权，主要是为优化资源配置，盘活存量资产，聚焦战略重点，推动公司持续稳定健康发展。
本次出售海螺新材料所属土地使用权不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2022年初至本公告披露日，公司与海螺水泥（含子公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为11,650.23万元（不含本公告所述交易事项金额）。其中：经公司2021年度股东大会审议批准，2022年度公司预计与海螺水泥（含子公司）发生的日常关联交易额度不超过7,795万元，2022年初至本公告披露日实际发生日常关联交易金额5,821.19万元，未超出预计额度；经公司九届十九次董事会审议批准，因出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权发生非日常关联交易5,829.04万元（详见公司于2022年4月28日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的进展暨关联交易的公告》）。
公司独立董事方仕江先生、刘春彦先生、王亮亮先生于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易因海螺新材料公开挂牌出售其土地使用权产生，挂牌底价不低于评估价值，交易价格按照挂牌价与意向受让方报价孰高的原则确定，符合公平、公正、公开的市场商业原则，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。本事项的表决程序合法，关联董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
1、公司第九届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第九届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于九届二十七次董事会相关事项的独立意见；
4、海螺新材料与安徽智质工程技术有限公司签署的《产权交易合同》。
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
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