赤峰黄金：郴州雄风环保科技有限公司资产评估报告
赤峰黄金：郴州雄风环保科技有限公司资产评估报告
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告目录 目 录 声 明 ........................................................... 2 资产评估报告摘要 ............................................... 3 资产评估报告正文 ............................................... 9 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 9 二、评估目的.......................................................................................................... 32 三、评估对象和评估范围...................................................................................... 32 四、价值类型.......................................................................................................... 36 五、评估基准日...................................................................................................... 36 六、评估依据.......................................................................................................... 36 七、评估方法.......................................................................................................... 40 八、评估程序实施过程和情况.............................................................................. 51 九、评估假设.......................................................................................................... 54 十、评估结论.......................................................................................................... 55 十一、特别事项说明.............................................................................................. 57 十二、评估报告使用限制说明.............................................................................. 68 十三、评估报告日.................................................................................................. 68 十四、资产评估师签字及评估机构印章.............................................................. 68 北京中天衡平国际资产评估有限公司 1 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告声明 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持 独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报 告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述 规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。 三、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结 论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。 四、评估对象涉及的资产、负债清单、企业经营预测资料及其他与本次评估相关 的资料由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人 和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其 所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属 资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关 当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预 期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏 见。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的 假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京中天衡平国际资产评估有限公司 2 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告摘要 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让 所涉及的郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值 评估项目 资产评估报告摘要 中天衡平评字[2020]12022 号 北京中天衡平国际资产评估有限公司接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司的委 托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按 照必要的评估程序，对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟转让郴州雄风环保科技有限 公司股权所涉及的郴州雄风环保科技有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市 场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下： 评估目的：是对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟转让郴州雄风环保科技有限公 司股权所涉及的郴州雄风环保科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经 济行为提供价值参考。 评估对象：郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值。 评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负 债和非流动负债等。 评估基准日：2020 年 4 月 30 日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法。 评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如 下： 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益账面值为 114,974.44 万元，评估值为 159,856.78 万元，评估增值 44,882.34 万元，增值率 39.04%。 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的 使用有效期限自评估基准日起一年有效。 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响。 北京中天衡平国际资产评估有限公司 3 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告摘要 特别事项说明： 1.截至报告出具日，新冠病毒疫情仍在继续，本次评估，企业管理层及评估人员 尚无法准确预测疫情后续的持续时间、蕞终影响程度，故本次评估无法预计新冠病毒 疫情对评估结论的影响。 2.产权瑕疵事项 （1）其他货币资金中期末受限金额为 34,001,000.00 元，包含：交通银行郴州五 岭支行银行承兑汇票保证金 14,000,000.00 元；浦发银行郴州分行短期借款保证金 10,000,000.00 元；中国农业银行信用证保证金 10,000,000.00 元；公司办理 ETC 冻 结保证金 1,000.00 元。 （2）截至评估基准日，纳入本次评估范围的 1 项土地使用权证、6 项房权证的证 载权利人名称为“郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司”（2015 年 2 月 5 日公司名称 变更为“郴州雄风环保科技有限公司”），但上述《国有土地使用证》、《房屋所有 权证》未办理更名手续，具体情况如下： 用地 面积 土地权证编号 证载权利人 土地位置 终止日期 士地 性质 (㎡) 湘永兴县国用（2008）第 郴州雄风稀贵金属材料股 永兴县柏林 工业 2055 年 12 月 29 日 出让 9081 530099 号 份有限公司 镇工业园 用地 序 面积 权证编号 证载权利人 房屋名称 房屋坐落 号 (㎡) 1 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司反射炉车间 柏林镇工业区 76.00 2 永兴县字第 018199 号 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司尾气处理车间 柏林镇工业区 371.53 3 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司电解车间 柏林镇工业区 647.80 4 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司铋炉车间 柏林镇工业区 957.00 5 永兴县字第 018200 号 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司收尘房 柏林镇工业区 425.15 6 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司职工宿舍 柏林镇工业区 534.30 7 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司湿法车间 柏林镇工业区 76.36 8 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司锅炉房 柏林镇工业区 27.84 9 永兴县字第 018203 号 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司废水处理车间 柏林镇工业区 298.32 10 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司发电机房 柏林镇工业区 134.40 11 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司燃料、废料房 柏林镇工业区 210.45 12 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司综合楼 柏林镇工业区 741.96 永兴县字第 018204 号 13 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司仓库 柏林镇工业区 93.87 北京中天衡平国际资产评估有限公司 4 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告摘要 14 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司料棚 柏林镇工业区 77.49 15 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司宿舍 柏林镇工业区 93.87 16 永兴县字第 018202 号 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司职工宿舍 柏林镇工业区 403.22 17 永兴县字第 018198 号 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司车间办公楼 柏林镇工业区 416.98 （3）纳入本次评估范围的位于永兴县柏林镇龙王市村柏洞厂区和永兴县便江镇 S212 省道边碧塘厂区的下列房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，具体情况如下： 金额单位：人民币元 2 建成 建筑面积体积 m 建筑物名称 结构 3 位置 年月 或m 钢结构厂房 钢 2012.08.01 980 碧塘厂 治安岗亭 框架 2×2×2 2013.12.01 8 碧塘厂 门卫室卫生间 混合 2×1.5×2.5 2014.01.01 8 碧塘厂 钢结构厂房 钢结构 2016.09.12 486 碧塘厂 熔炼炉配料间 钢结构+框架 2015 年 12 月 4,874.85 柏洞厂 熔炼炉原料库房 框架结构 2015 年 12 月 4,345.79 柏洞厂 原料仓库 42×139m 钢结构 2016 年 1 月 5,881.50 柏洞厂 原料仓库 36×60m 钢结构 2017 年 8 月 2,183.10 柏洞厂 铅电解厂房 框架结构 2016 年 1 月 4,768.62 柏洞厂 湿法预处理车间及稀贵金属车间 框架结构 2016 年 1 月 4,117.13 柏洞厂 稀散车间 框架结构 2017 年 8 月 1,765.61 柏洞厂 贵金属车间 框架结构 2016 年 1 月 2,642.57 柏洞厂 原料仓库 36×168m 钢结构 2015 年 12 月 6,097.02 柏洞厂 原料仓库 18×30m 钢结构 2015 年 12 月 551.58 柏洞厂 原料仓库 18×30m 钢结构 2015 年 12 月 563.27 柏洞厂 原料仓库 18×30m 钢结构 2015 年 12 月 563.27 柏洞厂 原料仓库 18×30m 钢结构 2015 年 12 月 563.27 柏洞厂 精深加工技术研究中心 框架结构 2017 年 3 月 6,007.40 柏洞厂 雄风-挥发窑车间 钢结构+框架 2017 年 6 月 3,024.00 柏洞厂 雄风-酸化焙烧车间 框架结构 2017 年 6 月 4,244.81 柏洞厂 雄风-微波脱***车间 框架结构 2017 年 6 月 2,916.99 柏洞厂 雄风-制水站车间 框架结构 2016 年 12 月 1,718.14 柏洞厂 9#煅烧车间 钢结构 2017 年 1 月 2,183.10 柏洞厂 30*48 原料仓库 钢结构 2017 年 12 月 1,458.78 柏洞厂 回转窑氧化焙烧车间+防雷部分 钢结构 2017 年 12 月 960.00 柏洞厂 30x117 原料仓库 钢结构 2017 年 12 月 3,545.34 柏洞厂 硫酸锌车间 钢结构 2017 年 8 月 1,104.90 柏洞厂 小回转窑新增办公用房 砖混 2018 年 6 月 18.00 柏洞厂 北京中天衡平国际资产评估有限公司 5 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告摘要 公寓楼 C#栋 D#栋 框架结构 2017 年 3 月 6,007.40 柏洞厂 办公综合楼 框架结构 2017 年 6 月 5,400.50 柏洞厂 60×86 原料仓库 钢结构 2016 年 9 月 5,195.10 柏洞厂 36m×15m 脱硫厂房 钢结构 2016 年 12 月 540.00 柏洞厂 9×24.8 风机厂房 钢结构 2016 年 12 月 223.20 柏洞厂 9×53.6 风机厂房 钢结构 2016 年 12 月 482.40 柏洞厂 18×84 原料仓库 钢结构 2017 年 6 月 1,536.54 柏洞厂 雄风以工助农养殖场 砖混结构 2020 年 4 月 1,440.00 柏洞厂 66x18 原材料仓库（物流） 钢结构 2017 年 6 月 1,208.22 柏洞厂 15×144 米厂房 钢结构 2016 年 6 月 2,198.22 柏洞厂 18×84 米锅炉房 钢结构 2016 年 1 月 1,532.44 柏洞厂 36x90 原料仓库 钢结构 2015 年 9 月 3,270.30 柏洞厂 21X168 原料仓库 框架结构 2016 年 1 月 3,573.42 柏洞厂 18X138 原料仓库 框架结构 2016 年 12 月 2,521.50 柏洞厂 40.2*9M 仓库工程 钢结构 2016 年 12 月 379.80 柏洞厂 35.3M*20.4M 仓库工程 钢结构 2016 年 12 月 720.12 柏洞厂 被评估单位承诺以上房屋建筑物归其所有，无权属纠纷；无权证房产的面积是企 业测量后申报的，如果未来权威机构测量结果与其有差异，需根据其测量结果对评估 结论进行调整。 （4）根据评估人员现场勘察及被评估单位提供的权属文件等资料，其中纳入本次 评估范围内的“雄风以工助农养殖场”所属土地为承包经营，根据被评估单位与永兴 县柏林镇龙王市中街组各村民、永兴县柏林镇龙王市村民委员会签订的《湖南省农村 土地承包经营权转包（租赁）合同》，土地承包（租赁）面积为38.7495亩，承包（租 赁）期限自2016年6月10日至2028年12月31日。 2 （5）纳入本次评估范围的构筑物“生态公园工程”面积为29245m ，根据评估人 员现场勘察及企业介绍，该项构筑物所属土地为承包经营。根据被评估单位与柏林镇 龙王市村庙前组签订的《土地使用协议》，将位于柏林镇龙王市村庙前组的45.558亩 土地承包经营权转包（租赁）给被评估单位，建设生态广场，租赁期限自2018年1月18 日至2038年1月17日。 （6）2018年9月28日，郴州雄风环保科技有限公司与远东宏信（天津）融资租赁 有限公司签订售后回租赁合同，同时签订所有权转让协议将标的物低压脉冲布袋除尘 器、斯德干燥、煅烧机组等机器设备的所有权转让给远东宏信（天津）融资租赁有限 北京中天衡平国际资产评估有限公司 6 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告摘要 公司并租回使用。其中，融资租赁租赁物协议价款为人民币5,000万元，租赁期限为2018 年10月22日至2021年4月22日。 3.抵押、担保事项抵押、担保事项 （1）截止评估基准日，被评估单位涉及的抵押借款情况如下： ①2016 年 1 月 20 日，郴州雄风环保科技有限公司以柏洞厂区一、二期土地使用 权（湘永兴县国用（2015）21252 号、湘永兴县国用（2015）10270 号）向交通银行郴 州分行抵押借款 1100 万元。 ②2016 年 2 月 4 日，郴州雄风环保科技有限公司以柏洞厂区 10 栋在建工程（面 积 45244.77m2，截至评估基准日已预转固定资产），向交通银行郴州分行抵押借款 5,200 万元。 ③2016 年 8 月 15 日，郴州雄风环保科技有限公司以柏洞厂区三期土地使用权（湘 永兴县国用（2016）10038 号）、10 栋在建工程（面积 26268.46m2），向交通银行郴 州分行借款 3200 万元。 ④2019 年 9 月 5 日，郴州雄风环保科技有限公司以位于永兴县便江镇 S212 省道 边的 13 项不动产权（永兴县不动产权第 0007021 号、永兴县不动产权第 0007022 号、 永兴县不动产权第 0007023 号、永兴县不动产权第 0007024 号、永兴县不动产权第 0007025 号、永兴县不动产权第 0007026 号、永兴县不动产权第 0007029 号、永兴县 不动产权第 0007030 号、永兴县不动产权第 0007031 号、永兴县不动产权第 0007032 号、永兴县不动产权第 0007033 号、永兴县不动产权第 0007034 号、永兴县不动产权 第 0007035 号）向浦发银行郴州分行抵押借款 2000 万元，贷款期限为 2019 年 9 月 23 日至 2020 年 9 月 23 日。 （2）2018 年 11 月 14 日，郴州雄风环保科技有限公司与浙江浙银金融租赁股份 有限公司签订融资租赁合同（售后回租），租赁物为湿法预处理生产线、酸化焙烧生 产线、铟稼锗生产线等机器设备，同时签订抵押合同将以上租赁标的物抵押给浙江浙 银金融租赁股份有限公司。其中，融资租赁租赁物购买价款合计人民币 1 亿元整，租 赁期限为 2018 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 18 日。 本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加 付出的价格等对评估价格的影响。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 北京中天衡平国际资产评估有限公司 7 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告摘要 结论，应当阅读资产评估报告正文。 北京中天衡平国际资产评估有限公司 8 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让 所涉及的郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值 评估项目 资产评估报告正文 中天衡平评字[2020]12022 号 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司： 北京中天衡平国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和 资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按 照必要的评估程序，对郴州雄风环保科技有限公司拟实施股权转让行为涉及的郴州雄 风环保科技有限公司股东全部权益在 2020 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将 资产评估情况报告如下。 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本次评估的委托人为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，被评估单位为郴州雄风环 保科技有限公司。 （一）委托人概况 企业名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 注册地址：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村 法定代表人：王建华 注册资本：人民币 166391.1378 万元 公司类型：其他股份有限公司（上市） 股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 成立日期：1998 年 6 月 22 日 经营范围：有色金属采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与 管理；货物或技术进出口。 （二）被评估单位概况 北京中天衡平国际资产评估有限公司 9 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 1. 注册登记情况 名称：郴州雄风环保科技有限公司（以下简称“雄风环保”） 统一社会信用代码：769 住所：湖南省郴州市永兴县经济开发区国家循环经济示范园 法定代表人：李金千 注册资本：人民币 82,289 万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2001 年 7 月 30 日 经营范围：从事环保领域内的科学技术研发服务;工业固体废物和危险固体废物等 再生资源回收、处置及利用；稀贵金属、有色金属、黑色金属生产及销售；经营本企 业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术的进口业务；经营进料“三来一补”业务。 2. 公司股东及持股比例、股权变更情况 （1）雄风有限设立 永兴县雄风有色金属有限责任公司（以下简称“雄风有限”）由谭雄玉、郭小泽、 罗建云和王国菊以实物资产共同出资设立，设立时的注册资本为 100.00 万元。用于出 资的实物资产价值经郴州金华有限责任会计师事务所评估并出具《资产评估报告》（郴 金会师〔2001〕评字第 30 号）。郴州金华有限责任会计师事务所对雄风有限注册资本 进行审验，并于 2001 年 7 月 26 日出具《验资报告》（郴金会师〔2001〕永验字第 19 号）。 雄风有限设立时的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 谭雄玉 40.00 40% 2 郭小泽 30.00 30% 3 罗建云 20.00 20% 4 王国菊 10.00 10% 合计 100.00 100% 2003 年 8 月 8 日，经雄风有限股东会决议通过，同意雄风有限注册资本由 100.00 北京中天衡平国际资产评估有限公司 10 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 万元增至 489.00 万元，其中原出资人谭雄玉、郭小泽、罗建云和王国菊分别以货币资 金新增出资 140.00 万元、120.00 万元、68.00 万元和 61.00 万元。2003 年 8 月 8 日， 郴州市金华有限责任会计师事务所对上述增资进行了审验，并出具了《验资报告》（郴 金会师〔2003〕验字第 05 号）。 本次增加注册资本完成后，雄风有限的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 谭雄玉 180.00 36.81% 2 郭小泽 150.00 30.67% 3 罗建云 88.00 18% 4 王国菊 71.00 14.52% 合计 489.00 100% 2003 年 11 月 6 日，谭雄玉与陈家顺签订《股金转让协议书》，约定谭雄玉将其 在雄风有限的 30 万元出资转让给陈家顺。本次股权转让价格为出资额作价。本次股权 转让后，雄风有限的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 谭雄玉 150.00 30.67% 2 郭小泽 150.00 30.67% 3 罗建云 88.00 18% 4 王国菊 71.00 14.52% 5 陈家顺 30.00 6.14% 合计 489.00 100% 2004 年 11 月 21 日，罗建云、陈家顺分别与谭雄玉签订《股东股金转让协议书》， 将各自持有的雄风有限全部股份转让给谭雄玉；同日，郭小泽与王国菊签订《股东股 金转让协议书》，将其持有的雄风有限全部股份转让给王国菊。本次股权转让价格为 出资额作价。本次股权转让完成后，雄风有限股东变更为谭雄玉和王国菊。 2004 年 11 月 21 日，雄风有限通过股东会决议，同意前述股权转让；决定新增注 册资本 600.00 万元。新增的 600.00 万出资中谭雄玉分别以货币资金新增出资 100.00 万元，以经评估的实物资产新增出资 210.00 万元，以资本公积转增实收资本 190.00 北京中天衡平国际资产评估有限公司 11 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 万元；王国菊以资本公积转增实收资本 100.00 万元。 2004 年 12 月 26 日，郴州贝安信联合会计师事务所对上述实物资产进行了评估， 并出具《评估报告》（郴贝会所评字〔2004〕第 081 号）。2004 年 12 月 26 日，郴州 贝安信联合会计师事务所对上述增资进行了审验，并出具了《验资报告》。本次股权 转让及增加注册资本完成后，雄风有限的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 谭雄玉 768.00 70.52% 2 王国菊 321.00 29.48% 2006 年 6 月 22 日，雄风有限召开股东会，同意谭雄玉将其拥有的雄风有限 500.00 万元出资转让给王国菊；同意对公司章程作相应的修订。2006 年 6 月 23 日，谭雄玉 与王国菊签订《股东股权转让协议书》，约定谭雄玉将其持有雄风有限 768.00 万元股 权中的 500.00 万元转让给王国菊。本次股权转让价格为出资额作价。本次股权转让 后，雄风有限的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 谭雄玉 268.00 24.61% 2 王国菊 821.00 75.39% 合计 1,089.00 100% 2007 年 4 月 1 日，王国菊与罗建云签订《转让协议》，协议约定王国菊将其持有 的雄风有限 821.00 万元股权中的 268.00 万元转让给罗建云。本次股权转让价格为出 资额作价。2007 年 4 月 5 日，雄风有限通过了股东会决议，同意前述股权转让并对公 司章程作了相应的修订。本次股权转让后，雄风有限的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 谭雄玉 268.00 24.61% 2 王国菊 553.00 50.78% 3 罗建云 268.00 24.61% 合计 1,089.00 100% 2007 年 7 月 28 日，经雄风有限股东会决议通过，同意罗建云、王国菊分别向谭 北京中天衡平国际资产评估有限公司 12 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 雄玉转让其所持有的雄风有限出资额 268.00 万元、19.39 万元，转让价格分别为 268.00 万元、19.39 万元。 2007 年 8 月 28 日，罗建云与谭雄玉签订《股东股权转让协议书》，协议约定罗 建云将其持有的雄风有限共计 268.00 万元的股权转让给谭雄玉；同日，王国菊与谭 雄玉签订《股权转让协议书》，协议约定王国菊将其持有的雄风有限 553.00 万元股权 中的 19.39 万元转让给谭雄玉。本次股权转让后，雄风有限的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 谭雄玉 555.39 51% 2 王国菊 533.61 49% 合计 1,089.00 100% 2007 年 10 月 18 日，雄风有限通过了股东会决议，同意王国菊转让其持有的雄风 有限部分股权给周启宝。2007 年 10 月 18 日，王国菊与周启宝签订了《股东股权转 让协议书》，协议约定王国菊将其持有的雄风有限 533.61 万元股权中的 261.36 万元 转让给周启宝。本次股权转让价格为出资额作价。2007 年 10 月 19 日，雄风有限完成 了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，雄风有限的股东及股权结构 如下表： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 谭雄玉 555.39 51% 2 王国菊 272.25 25% 3 周启宝 261.36 24% 合计 1,089.00 100% 2008 年 3 月 28 日，经雄风有限股东会决议通过，同意王国菊分别向石磊、刘斌、 吴永红、李水林、谭光华转让其所持有的雄风有限出资额 43.56 万元、16.335 万元、 16.335 万元、108.9 万元和 21.78 万元；同意周启宝分别向王强、章健、吴晖转让其 所持有的雄风有限出资额 27.225 万元、27.225 万元和 16.335 万元。王国菊分别与石 磊、刘斌、吴永红、李水林、谭光华签订了《股东股权受让协议书》和《股权转让补 充协议》，周启宝分别与王强、章健、吴晖签订了《股东股权受让协议书》和《股权 北京中天衡平国际资产评估有限公司 13 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 转让补充协议》。本次转让中每 1 元注册资本的转让价格为 4.67 元。本次股权转让后， 雄风有限的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 谭雄玉 555.39 51% 2 王国菊 65.340 6% 3 周启宝 190.575 17.5% 4 李水林 108.900 10% 5 石磊 43.560 4% 6 王强 27.225 2.5% 7 章健 27.225 2.5% 8 谭光华 21.780 2% 9 刘斌 16.335 1.5% 10 吴永红 16.335 1.5% 11 吴晖 16.335 1.5% 合计 1,089.00 100% 2008 年 4 月 28 日，经雄风有限股东会决议通过，同意吴永红向李根转让其所持 有的雄风有限出资额 16.335 万元。2008 年 4 月 28 日，吴永红与李根签订了《股东股 权转让受让协议书》和《股权转让补充协议》。本次股权转让价款为 768,080 元，即 每 1 元注册资本的转让价格为 4.70 元。本次股权转让后，雄风有限的股东及股权结构 如下表： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 谭雄玉 555.39 51% 2 王国菊 65.340 6% 3 周启宝 190.575 17.5% 4 李水林 108.900 10% 5 石磊 43.560 4% 6 王强 27.225 2.5% 2008 年 5 月 20 日，经雄风有限股东会决议通过，股东各方签署《发起人协议》， 以截至 2008 年 3 月 31 日经审计的净资产 50,872,890.15 元为基数，按 1:0.9828 的比 北京中天衡平国际资产评估有限公司 14 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 例将净资产折为注册资本 5,000.00 万元，余额计入资本公积，将有限责任公司整体变 更为股份有限公司。 2008 年 4 月 21 日，南京立信永华会计师事务所出具《审计报告》（宁信会审字 〔2008〕0437 号），根据该报告，截至 2008 年 3 月 31 日，雄风有限经审计的账面净 资产为 50,872,890.15 元。 2008 年 5 月 5 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《资产评估报告书》（苏 中资评报字〔2008〕第 51 号），根据该报告，截至 2008 年 3 月 31 日，雄风有限经评 估的净资产值为 8,665.25 万元。 2008 年 5 月 26 日，南京立信永华会计师事务所出具了《验资报告》（宁信会验 字〔2008〕0037 号），验证各发起人认缴的出资已全部到位。2008 年 6 月 5 日，郴州 市工商行政管理局向郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司（以下简称“雄风稀贵”） 核发了《企业法人营业执照》（注册号：）。 本次整体变更后，雄风稀贵的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 谭雄玉 2,550.00 51% 2 周启宝 875.00 17.5% 3 李水林 500.00 10% 4 王国菊 300.00 6% 5 石磊 200.00 4% 6 王强 125.00 2.5% 7 章健 125.00 2.5% 2009 年 6 月 15 日，王强与周启宝签订股权转让协议，协议约定王强向周启宝转 让其持有的雄风稀贵股份 125.00 万股。鉴于王强 2008 年 3 月 28 日受让周启宝转让股 权的价款未支付，周启宝受让王强转让股权而需要支付的股权转让款与 2008 年 3 月 28 日王强从周启宝处受让股权而需要向周启宝支付的股权转让款抵销。本次股权转让 后，雄风稀贵的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 谭雄玉 2,550.00 51% 北京中天衡平国际资产评估有限公司 15 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 2 周启宝 1,000.00 20% 3 李水林 500.00 10% 4 王国菊 300.00 6% 5 石磊 200.00 4% 6 章健 125.00 2.5% 7 谭光华 100.00 2% 8 刘斌 75.00 1.5% 9 吴永红 75.00 1.5% 10 李根 75.00 1.5% 合计 5,000.00 100% 2009 年 9 月 15 日，李水林与王国菊签订股权转让协议，协议约定李水林向王国 菊转让其持有的雄风稀贵股份 400.00 万股。王国菊受让李水林转让股权而需要支付的 股权转让款与 2008 年 3 月 28 日李水林从王国菊处受让股权而需要向王国菊支付的而 未支付的部分股权转让款抵销。 2009 年 9 月 15 日，李根与李明源签订股权转让协议，协议约定李根向李明源转 让其持有的雄风稀贵股份 75.00 万股，转让价格为 76.308 万元。 2009 年 9 月 15 日，王国菊与吴华兰、曹孝义等 18 名自然人分别签订股权转让协 议，本次转让价格均为 1.00 元/股。本次股权转让后，雄风稀贵的股东及股权结构如 下表： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 谭雄玉 2,550.00 51% 2 周启宝 1,000.00 20% 3 李水林 100.00 2% 4 王国菊 613.00 12.26% 5 石磊 200.00 4% 6 章健 125.00 2.5% 7 谭光华 100.00 2% 8 刘斌 75.00 1.5% 9 吴晖 75.00 1.5% 北京中天衡平国际资产评估有限公司 16 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 10 李明源 75.00 1.5% 11 吴华兰 10.00 0.2% 12 曹孝义 8.00 0.16% 13 王芝月 5.00 0.1% 14 王友武 5.00 0.1% 15 何路红 5.00 0.1% 16 谭海艳 5.00 0.1% 17 刘三平 5.00 0.1% 18 王磊 5.00 0.1% 19 沈笑安 5.00 0.1% 20 许桂英 5.00 0.1% 21 张晟 5.00 0.1% 22 雷平燕 5.00 0.1% 23 曹芬 5.00 0.1% 24 李作桂 5.00 0.1% 25 王险峰 5.00 0.1% 26 李娟 5.00 0.1% 27 李跃林 3.00 0.06% 28 王兰女 3.00 0.06% 2010 年 7 月 26 日，石磊与王国菊签订股权转让协议，协议约定石磊向王国菊转 让其所持有的雄风稀贵股份 200.00 万股，转让价格为 203.49 万元。 2010 年 7 月 26 日，吴晖与周启宝签订股权转让协议，协议约定吴晖向周启宝转 让其所持有的雄风稀贵股份 75.00 万股。周启宝受让吴晖转让股权而需要支付的股权 转让款与 2008 年 3 月 28 日吴晖从周启宝处受让股权而需要向周启宝支付的而未支付 的股权转让款抵销。 2010 年 7 月 26 日，王国菊与杜军、高云飞、张晟、刘三平签订股权转让协议， 协议约定王国菊以 3.00 元/股的价格向杜军转让 80.00 万股、向张晟转让 45.00 万股、 向刘三平转让 45.00 万股、向高云飞转让 20.00 万股；同日王国菊与李娟、沈笑安、 许桂英签订股权协议，协议约定王国菊以 2.00 元/股的价格向李娟转让 7.00 万股、 向沈笑安转让 5.00 万股、向许桂英转让 5.00 万股。本次股权转让后，雄风稀贵的股 北京中天衡平国际资产评估有限公司 17 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 谭雄玉 2,550.00 51% 2 周启宝 1,075.00 21.5% 3 李水林 100.00 2% 4 王国菊 606.00 12.12% 5 章健 125.00 2.5% 6 谭光华 100.00 2% 7 杜军 80.00 1.6% 8 刘斌 75.00 1.5% 9 李明源 75.00 1.5% 10 吴华兰 10.00 0.2% 11 曹孝义 8.00 0.16% 12 王芝月 5.00 0.1% 13 王友武 5.00 0.1% 14 何路红 5.00 0.1% 15 谭海艳 5.00 0.1% 16 刘三平 50.00 1% 17 王磊 5.00 0.1% 18 沈笑安 10.00 0.2% 19 许桂英 10.00 0.2% 20 张晟 50.00 1% 21 雷平燕 5.00 0.1% 22 高云飞 20.00 0.4% 23 曹芬 5.00 0.1% 24 李作桂 3.00 0.06% 25 王险峰 3.00 0.06% 26 李娟 10.00 0.2% 27 李跃林 3.00 0.06% 28 王兰女 2.00 0.04% 合计 5,000.00 100% 北京中天衡平国际资产评估有限公司 18 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 2010 年 11 月 30 日，周启宝与高达梧桐签订股权转让协议，协议约定周启宝向高 达梧桐转让其所持有的雄风稀贵股份 200.00 万股，转让价格为 4.86 元/股。2010 年 11 月 30 日，雄风稀贵、雄风稀贵原股东谭雄玉、王国菊等与赢恒光汇、中企港、高 达梧桐、高达汇丰、中企汇鑫、兴科创投等六家机构签订《增资扩股投资合同书》。 雄风稀贵以 4.86 元/股的价格向上述六家机构定向发行股份 1,851.85 万股。其中：赢 恒光汇以货币方式出资 2,000.00 万元，认购 411.52 万股；中企港以货币方式出资 1,800.00 万，认购 370.37 万股；高达梧桐以货币方式出资 1,500.00 万元，认购 308.64 万股；高达汇丰以货币方式出资 1,500.00 万元，认购 308.64 万股；中企汇鑫以货币 方式出资 1,200.00 万元，认购 246.91 万股；兴科创投以货币方式出资 1,000.00 万元， 认购 205.76 万股。本次增资完成后，雄风稀贵注册资本增至 6,851.85 万元。 2010 年 12 月 8 日，南京立信永华会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验， 并出具了《验资报告》（宁信会验字〔2010〕0089 号）。本次股权转让及增加注册资 本完成后，雄风稀贵的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 谭雄玉 2,550.00 37.22% 2 周启宝 875.00 12.77% 3 王国菊 606.00 8.84% 4 苏州高达梧桐创业投资中心（有限合伙） 508.65 7.42% 上海赢恒光汇投资管理合伙企业（合伙企 5 411.52 6.01% 业） 中企港（天津）股权投资基金合伙企业（有 6 370.37 5.41% 限合伙） 7 苏州高达汇丰创业投资有限公司 308.64 4.50% 中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有 8 246.91 3.60% 限合伙） 9 江苏兴科创业投资有限公司 205.76 3.00% 10 章健 125.00 1.82% 11 谭光华 100.00 1.46% 12 李水林 100.00 1.46% 13 杜军 80.00 1.17% 14 刘斌 75.00 1.09% 15 李明源 75.00 1.09% 北京中天衡平国际资产评估有限公司 19 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 16 刘三平 50.00 0.73% 17 张晟 50.00 0.73% 18 高云飞 20.00 0.29% 19 吴华兰 10.00 0.15% 20 许桂英 10.00 0.15% 21 沈笑安 10.00 0.15% 22 李娟 10.00 0.15% 23 曹孝义 8.00 0.12% 24 王芝月 5.00 0.07% 25 王友武 5.00 0.07% 26 何路红 5.00 0.07% 27 谭海艳 5.00 0.07% 28 王磊 5.00 0.07% 29 雷平燕 5.00 0.07% 30 曹芬 5.00 0.07% 31 李作桂 3.00 0.04% 32 王险峰 3.00 0.04% 33 李跃林 3.00 0.04% 34 王兰女 2.00 0.03% 合计 6,851.85 100% 2011 年 7 月 19 日，吴华兰、许桂英、曹孝义分别与王国菊签订股权转让协议， 协议约定吴华兰、许桂英、曹孝义分别向王国菊转让其所持有的雄风稀贵股份 10.00 万股、10.00 万股、8.00 万股、转让价格分别为 10.80 万元、16.10 万元、8.83 万元。 本次股权转让后，雄风稀贵的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 谭雄玉 2,550.00 37.22% 2 周启宝 875.00 12.77% 3 王国菊 634.00 9.25% 4 苏州高达梧桐创业投资中心（有限合伙） 508.65 7.42% 上海赢恒光汇投资管理合伙企业（合伙企 5 411.52 6.01% 业） 北京中天衡平国际资产评估有限公司 20 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 中企港（天津）股权投资基金合伙企业（有 6 370.37 5.41% 限合伙） 7 苏州高达汇丰创业投资有限公司 308.64 4.50% 中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有 8 246.91 3.60% 限合伙） 9 江苏兴科创业投资有限公司 205.76 3.00% 10 章健 125.00 1.82% 11 谭光华 100.00 1.46% 12 李水林 100.00 1.46% 13 杜军 80.00 1.17% 14 刘斌 75.00 1.09% 15 李明源 75.00 1.09% 16 刘三平 50.00 0.73% 17 张晟 50.00 0.73% 18 高云飞 20.00 0.29% 19 沈笑安 10.00 0.15% 20 李娟 10.00 0.15% 21 王芝月 5.00 0.07% 22 王友武 5.00 0.07% 23 何路红 5.00 0.07% 24 谭海艳 5.00 0.07% 25 王磊 5.00 0.07% 26 雷平燕 5.00 0.07% 27 曹芬 5.00 0.07% 28 李作桂 3.00 0.04% 29 王险峰 3.00 0.04% 30 李跃林 3.00 0.04% 31 王兰女 2.00 0.03% 合计 6,851.85 100% 2012 年 9 月 22 日，刘斌、李明源与中山久丰股权投资中心（有限合伙）签订股 权转让协议，协议约定刘斌、李明源分别将各自持有的雄风稀贵 75.00 万股，合计 150.00 万股股权转让给中山久丰，转让价格为 8.00 元/股。 北京中天衡平国际资产评估有限公司 21 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 本次股权转让后，雄风稀贵的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 谭雄玉 2,550.00 37.22% 2 周启宝 875.00 12.77% 3 王国菊 634.00 9.25% 4 苏州高达梧桐创业投资中心（有限合伙） 508.65 7.42% 5 上海赢恒光汇投资管理合伙企业（合伙企业） 411.52 6.01% 中企港（天津）股权投资基金合伙企业（有 6 370.37 5.41% 限合伙） 7 苏州高达汇丰创业投资有限公司 308.64 4.50% 中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有 8 246.91 3.60% 限合伙） 9 江苏兴科创业投资有限公司 205.76 3.00% 10 中山久丰股权投资中心（有限合伙） 150.00 2.18% 11 章健 125.00 1.82% 12 谭光华 100.00 1.46% 13 李水林 100.00 1.46% 14 杜军 80.00 1.17% 15 刘三平 50.00 0.73% 16 张晟 50.00 0.73% 17 高云飞 20.00 0.29% 18 沈笑安 10.00 0.15% 19 李娟 10.00 0.15% 20 王芝月 5.00 0.07% 21 王友武 5.00 0.07% 22 何路红 5.00 0.07% 23 谭海艳 5.00 0.07% 24 王磊 5.00 0.07% 25 雷平燕 5.00 0.07% 26 曹芬 5.00 0.07% 27 李作桂 3.00 0.04% 28 王险峰 3.00 0.04% 29 李跃林 3.00 0.04% 北京中天衡平国际资产评估有限公司 22 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 30 王兰女 2.00 0.03% 合计 6,851.85 100% 2012 年 11 月 15 日，经雄风稀贵 2012 年度第二次临时股东大会决议通过，同意 以资本公积 72,354,390.15 元，未分配利润 10,727,109.85 元，合计 83,081,500.00 元转增股本。2012 年 11 月 30 日，天衡会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验， 并出具了《验资报告》（天衡验字〔2012〕00100 号）。本次增加注册资本完成后， 雄风稀贵的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 谭雄玉 5,641.98 37.22% 2 周启宝 1,935.97 12.77% 3 王国菊 1,402.75 9.25% 4 苏州高达梧桐创业投资中心（有限合伙） 1,125.40 7.42% 上海赢恒光汇投资管理合伙企业（合伙企 5 910.50 6.01% 业） 中企港（天津）股权投资基金合伙企业（有 6 819.46 5.41% 限合伙） 7 苏州高达汇丰创业投资有限公司 682.88 4.50% 中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有 8 546.30 3.60% 限合伙） 9 江苏兴科创业投资有限公司 455.25 3.00% 10 中山久丰股权投资中心（有限合伙） 331.88 2.19% 11 章健 276.57 1.82% 12 谭光华 221.25 1.46% 13 李水林 221.25 1.46% 14 杜军 177.00 1.17% 15 刘三平 110.63 0.73% 16 张晟 110.63 0.73% 17 高云飞 44.25 0.29% 18 沈笑安 22.13 0.15% 19 李娟 22.13 0.15% 20 王芝月 11.06 0.07% 21 王友武 11.06 0.07% 北京中天衡平国际资产评估有限公司 23 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 22 何路红 11.06 0.07% 23 谭海艳 11.06 0.07% 24 王磊 11.06 0.07% 25 雷平燕 11.06 0.07% 26 曹芬 11.06 0.07% 27 李作桂 6.64 0.04% 28 王险峰 6.64 0.04% 29 李跃林 6.64 0.04% 30 王兰女 4.43 0.03% 合计 15,160.00 100% 2012 年 12 月 12 日，经雄风稀贵 2012 年度第三次临时股东大会决议通过，同意 雄风稀贵以 1.77 元/股的价格向永兴县邦德投资管理中心（有限合伙）定向发行 200.00 万股。2012 年 12 月 18 日，天衡会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出 具了《验资报告》（天衡验字〔2012〕00104 号）。本次增加注册资本完成后，雄风 稀贵的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 谭雄玉 5,641.98 36.73% 2 周启宝 1,935.97 12.60% 3 王国菊 1,402.75 9.13% 4 苏州高达梧桐创业投资中心（有限合伙） 1,125.40 7.33% 上海赢恒光汇投资管理合伙企业（合伙企 5 910.50 5.93% 业） 中企港（天津）股权投资基金合伙企业（有 6 819.46 5.34% 限合伙） 7 苏州高达汇丰创业投资有限公司 682.88 4.45% 中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有 8 546.30 3.56% 限合伙） 9 江苏兴科创业投资有限公司 455.25 2.96% 10 中山久丰股权投资中心（有限合伙） 331.88 2.16% 11 章健 276.57 1.80% 12 谭光华 221.25 1.44% 13 李水林 221.25 1.44% 北京中天衡平国际资产评估有限公司 24 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 14 永兴县邦德投资管理中心（有限合伙） 200.00 1.30% 15 杜军 177.00 1.15% 16 刘三平 110.63 0.72% 17 张晟 110.63 0.72% 18 高云飞 44.25 0.29% 19 沈笑安 22.13 0.14% 20 李娟 22.13 0.14% 21 王芝月 11.06 0.07% 22 王友武 11.06 0.07% 23 何路红 11.06 0.07% 24 谭海艳 11.06 0.07% 25 王磊 11.06 0.07% 26 雷平燕 11.06 0.07% 27 曹芬 11.06 0.07% 28 李作桂 6.64 0.04% 29 王险峰 6.64 0.04% 30 李跃林 6.64 0.04% 31 王兰女 4.43 0.03% 合计 15,360.00 100% 2013 年 3 月 7 日，何路红与王国菊签订股权转让协议，协议约定何路红向王国菊 转让其所持有的雄风稀贵 0.072%的股权，转让价格为 117,264.62 元。 本次股权转让后，雄风稀贵的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 谭雄玉 5,641.98 36.73% 2 周启宝 1,935.97 12.60% 3 王国菊 1,413.81 9.20% 4 苏州高达梧桐创业投资中心（有限合伙） 1,125.40 7.33% 上海赢恒光汇投资管理合伙企业（合伙企 5 910.50 5.93% 业） 中企港（天津）股权投资基金合伙企业（有 6 819.46 5.34% 限合伙） 北京中天衡平国际资产评估有限公司 25 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 7 苏州高达汇丰创业投资有限公司 682.88 4.45% 中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有 8 546.30 3.56% 限合伙） 9 江苏兴科创业投资有限公司 455.25 2.96% 10 中山久丰股权投资中心（有限合伙） 331.88 2.16% 11 章健 276.57 1.80% 12 谭光华 221.25 1.44% 13 李水林 221.25 1.44% 14 永兴县邦德投资管理中心（有限合伙） 200.00 1.30% 15 杜军 177.00 1.15% 16 刘三平 110.63 0.72% 17 张晟 110.63 0.72% 18 高云飞 44.25 0.29% 19 沈笑安 22.13 0.14% 20 李娟 22.13 0.14% 21 王芝月 11.06 0.07% 22 王友武 11.06 0.07% 23 谭海艳 11.06 0.07% 24 王磊 11.06 0.07% 25 雷平燕 11.06 0.07% 26 曹芬 11.06 0.07% 27 李作桂 6.64 0.04% 28 王险峰 6.64 0.04% 29 李跃林 6.64 0.04% 30 王兰女 4.43 0.03% 合计 15,360.00 100% 2013 年 5 月 31 日，李娟与王国菊签订股权转让协议，协议约定李娟向王国菊转 让其所持有的雄风稀贵 0.1441%的股权，转让价格为 175,500.00 元。本次股权转让后， 雄风稀贵的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 谭雄玉 5,641.98 36.73% 北京中天衡平国际资产评估有限公司 26 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 2 周启宝 1,935.97 12.60% 3 王国菊 1,435.94 9.35% 4 苏州高达梧桐创业投资中心（有限合伙） 1,125.40 7.33% 上海赢恒光汇投资管理合伙企业（合伙企 5 910.50 5.93% 业） 中企港（天津）股权投资基金合伙企业（有 6 819.46 5.34% 限合伙） 7 苏州高达汇丰创业投资有限公司 682.88 4.45% 中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有 8 546.30 3.56% 限合伙） 9 江苏兴科创业投资有限公司 455.25 2.96% 10 中山久丰股权投资中心（有限合伙） 331.88 2.16% 11 章健 276.57 1.80% 12 谭光华 221.25 1.44% 13 李水林 221.25 1.44% 14 永兴县邦德投资管理中心（有限合伙） 200.00 1.30% 15 杜军 177.00 1.15% 16 刘三平 110.63 0.72% 17 张晟 110.63 0.72% 18 高云飞 44.25 0.29% 19 沈笑安 22.13 0.14% 20 王芝月 11.06 0.07% 21 王友武 11.06 0.07% 22 谭海艳 11.06 0.07% 23 王磊 11.06 0.07% 24 雷平燕 11.06 0.07% 25 曹芬 11.06 0.07% 26 李作桂 6.64 0.04% 27 王险峰 6.64 0.04% 28 李跃林 6.64 0.04% 29 王兰女 4.43 0.03% 合计 15,360.00 100% 2014 年 7 月 3 日，赢恒光汇与麒麟鑫鼎签订股权转让协议，协议约定赢恒光汇向 北京中天衡平国际资产评估有限公司 27 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 麒麟鑫鼎转让其所持有的雄风稀贵股权 3,642,020 股，转让价格为 1,041.60 万元。本 次股权转让后，雄风稀贵的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 谭雄玉 5,641.98 36.73% 2 周启宝 1,935.97 12.60% 3 王国菊 1,435.94 9.35% 4 苏州高达梧桐创业投资中心（有限合伙） 1,125.40 7.33% 中企港（天津）股权投资基金合伙企业（有 5 819.46 5.34% 限合伙） 6 苏州高达汇丰创业投资有限公司 682.88 4.45% 上海赢恒光汇投资管理合伙企业（合伙企 7 546.30 3.56% 业） 中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有 8 546.30 3.56% 限合伙） 9 江苏兴科创业投资有限公司 455.25 2.96% 10 深圳前海麒麟鑫鼎投资企业（有限合伙） 364.20 2.37% 11 中山久丰股权投资中心（有限合伙） 331.88 2.16% 12 章健 276.57 1.80% 13 谭光华 221.25 1.44% 14 李水林 221.25 1.44% 15 永兴县邦德投资管理中心（有限合伙） 200.00 1.30% 16 杜军 177.00 1.15% 17 刘三平 110.63 0.72% 18 张晟 110.63 0.72% 19 高云飞 44.25 0.29% 20 沈笑安 22.13 0.14% 21 王芝月 11.06 0.07% 22 王友武 11.06 0.07% 23 谭海艳 11.06 0.07% 24 王磊 11.06 0.07% 25 雷平燕 11.06 0.07% 26 曹芬 11.06 0.07% 27 李作桂 6.64 0.04% 北京中天衡平国际资产评估有限公司 28 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 28 王险峰 6.64 0.04% 29 李跃林 6.64 0.04% 30 王兰女 4.43 0.03% 合计 15,360.00 100% 2014 年 9 月 29 日，赤峰黄金分别与谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德 投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高 达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、张晟、 高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰签署了《现金及发 行股份购买资产协议书》，并与谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘 三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女十名交易对方签订了《现金及发行股份购买 资产之盈利补偿协议书》。 2015 年 1 月 28 日，中国证监会下发《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕134 号）， 核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。 2015 年 2 月 5 日，雄风稀贵完成工商登记变更，雄风稀贵整体变更为有限责任公 司（法人独资），公司股东变更为赤峰黄金，公司名称变更为郴州雄风环保科技有限 公司，并领取了由永兴县工商行政管理局签发的《营业执照》（注册号： ）。 本次股权转让后，雄风环保的股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 15,360.00 100% 合计 15,360.00 100% 2015 年 4 月 17 日，经雄风环保股东决定和章程修正案规定，将公司注册资本由 15,360.00 万元增加至 32,289.00 万元。2015 年 4 月 17 日，中审亚太会计师事务所（特 殊普通合伙）上海分所对上述增资进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太特 普验字〔2015〕070004 号），验证截止 2015 年 4 月 17 日止，公司已收到赤峰吉隆黄 金矿业股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 16,929.00 万元，全部为货币出 北京中天衡平国际资产评估有限公司 29 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 资。 本次增加注册资本完成后，雄风环保股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 32,289.00 100% 合计 32,289.00 100% 2018 年 12 月 20 日，经雄风环保股东决定和章程修正案规定，将公司注册资本由 32,289.00 万元增加至 82,289.00 万元。公司已收到赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 缴纳的新增注册资本合计人民币 50,000.00 万元，全部为货币出资。 本次增加注册资本完成后，雄风环保股东及股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 82,289.00 100% 合计 82,289.00 100% 截止评估基准日，被评估单位股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 82,289.00 100% 合计 82,289.00 100% 3. 公司产权和经营管理结构 公司设董事会，成员为 3 人，由股东任命。董事会设董事长一人，由董事会选举 产生。 公司设总经理一人，由董事会决定聘任或者解聘。 公司不设监事会，设监事 1 人，由股东任命。 4. 被评估单位评估基准日及近两年公司资产、财务和经营状况。 被评估单位评估基准日及近两年资产负债表如下： 金额单位：人民币万元 项目名称 2018-12-31 2019-12-31 2020-4-30 流动资产 172,681.69 189,993.02 196,147.58 非流动资产 66,058.70 68,662.00 72,208.11 北京中天衡平国际资产评估有限公司 30 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 其中：可供出售金融资产 200.00 其他权益工具投资 409.79 421.31 长期应收款 222.32 246.75 255.47 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 61,822.32 63,080.76 67,408.85 在建工程 18.92 无形资产 2,870.29 2,794.49 3,038.34 长期待摊费用 递延所得税资产 763.34 其他非流动资产 161.52 2,130.21 1,084.15 资产总计 238,740.39 258,655.02 268,355.69 流动负债 110,443.31 130,579.95 145,718.79 非流动负债 21,722.25 14,193.77 7,662.46 负债总计 132,165.56 144,773.71 153,381.25 净 资 产 106,574.83 113,881.30 114,974.44 被评估单位评估基准日及近两年利润表如下： 金额单位：人民币万元 项 目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月 营业收入 134,515.66 217,498.49 48,801.00 减：营业成本 115,400.25 198,104.20 44,778.57 税金及附加 728.82 806.96 148.51 销售费用 178.52 105.35 38.67 管理费用 1,061.78 1,413.19 527.07 研发费用 4,793.13 6,540.74 1,321.93 财务费用 6,216.99 2,584.87 1,062.45 加：其他收益 4,217.56 2,371.55 487.23 营业利润 9,685.39 8,581.63 1,081.92 利润总额 9,571.78 8,012.25 996.92 减：所得税 260.16 763.34 净利润 9,311.62 7,248.91 996.92 注：表中 2018 年至评估基准日数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了“众环审字[2020]230063 号”无保留意见审计报告。 北京中天衡平国际资产评估有限公司 31 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 （三）委托人和被评估单位间的关系 委托人持有被评估单位 100%的股权。 （四）资产评估委托合同约定的其他评估报告其他使用者概况 本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用， 任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告 使用人。 二、评估目的 本次评估目的是对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的郴州 雄风环保科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 本次评估对象为郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值。 （二）评估范围 本次评估范围为郴州雄风环保科技有限公司全部资产和负债。截止评估基准日， 评估范围内全部资产及负债的具体情况如下： 资产评估申报汇总表 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 流动资产 1 196,147.58 非流动资产 2 72,208.11 其中：其他权益工具投资 3 421.31 长期应收款 4 255.47 长期股权投资 5 投资性房地产 6 固定资产 7 67,408.85 在建工程 8 无形资产 9 3,038.34 长期待摊费用 10 递延所得税资产 11 北京中天衡平国际资产评估有限公司 32 China Valuer International Co.,Ltd 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告评估报告附件目录 其他非流动资产 12 1,084.15 资产总计 13 268,355.69 流动负债 14 145,718.79 非流动负债 15 7,662.46 负债总计 16 153,381.25 净 资 产 17 114,974.44 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准 。
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