中信博(688408)：北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
中信博(688408):北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
时间：2023年09月12日 17:32:02中财网
原标题:中信博:北京海润天睿律师事务所关于江苏科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
2022年度向特定对象发行股票的
2022年度向特定对象发行股票的
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所已为发行人本次发行出具了[2023]海字第 055号《北京海润天睿律师事务所关于江苏科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票的法律意见书》、[2023]海字第056号《北京海润天睿律师事务所关于江苏科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票的律师工作报告》。
因发行人财务数据更新，发行人本次发行报告期相应变更为 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月（其中 2023年 4-6月为新增报告期，2023年1-6月为最近一期）。因报告期变更，本所对相关法律事项出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师声明：本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同；本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
截至报告期末，发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准和授权，未发生变化，发行人本次发行尚需获得上海证券交易所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人经苏州市行政审批局核准注册资本变更为 13,581.9480万元，并取得新的《营业执照》。
发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，发行人股票仍在上海证券交易所科创板上市，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行的主体资格。
截至报告期末，发行人对外投资均投资于主营业务或围绕产业链上下游进行产业投资，不存在金额较大的财务性投资；截至最近一年一期末，发行人未从事融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，截至报告期末，发行人供应链融资实际担保金额 0万元，截至 2023年 8月 31日，发行人已不存在供应链融资担保业务。发行人本次发行募集资金将全部投资于主营业务，未直接或变相用于类金融业务。
发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
截至报告期末，发行人的设立未发生变化。
截至报告期末，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
发行人的独立性未发生重大不利变化。
截至报告期末，发行人的前十大股东、实际控制人与前次披露无变化。
2023年 7月 26日，发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更注册资本、修订并办理工商变更登记手续的议案》，发行人注册资本由 13,571.5480万元变更为 13,581.9480万元，股份总数由 13,571.5480万股变更为 13,581.9480万股。2023年 8月 7日，发行人完成上述股份变动的公司登记并取得新的《营业执照》。
除上述情形外，发行人股本未发生其他变化。
根据发行人 2023年半年度报告，发行人最近一期主营业务收入为 189,824.15万元，占发行人当期营业总收入的比例仍在 99%以上。
除上述情形外，发行人的业务未发生其他重大变化。
根据《公司法》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，新增报告期内，发行人关联方变动情况如下：
新增报告期内，发行人新增一项关联方资产转让的关联交易，具体情况如下： 2023年 4月，发行人将持有的控股子公司安徽中信博电源科技有限公司（以下简称“安徽电源”）32%的股权（对应注册资本 960万元，其中已实缴出资 480
万元）转让给发行人实际控制人蔡浩。本次股权转让对价为 480万元，对应股权的剩余实缴出资义务由蔡浩承担。上述股权转让完成后，发行人持有安徽电源19%股权，蔡浩持有安徽电源 32%股权。
2023年 4月 26日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事蔡浩已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。发行人已按照审议权限对上述关联交易履行了审议程序。
安徽电源于 2023年 3月 9日设立，原定位为发行人种子业务储能模块运营主体，由于成立时间短，尚处于研发阶段，尚未产生任何业务及收益。发行人本次关联交易系为降低种子业务资金投入对发行人整体业绩的影响及资金占用，降低发行人经营风险，转让价格按照实缴注册资本确定，具有必要性和公允性。
除上述情形外，发行人的关联交易及同业竞争未发生其他重大变化。
截至 2023年 8月 31日，因办理土地使用权与房产统一登记，安徽融进取得的国有建设用地使用权登记情况变更如下：
皖（2023）繁昌区不动产权 第 0170477号
繁昌经济开发区（融 进热处理成品仓库）
皖（2023）繁昌区不动产权 第 0170478号
繁昌经济开发区（融 进热处理 1号厂房）
皖（2023）繁昌区不动产权 第 0170479号
繁昌经济开发区（融 进热处理 2号厂房）
皖（2023）繁昌区不动产权 第 0170480号
繁昌经济开发区（融 进成品仓库）
皖（2023）繁昌区不动产权 第 0170481号
繁昌经济开发区（融 进 3号厂房）
皖（2023）繁昌区不动产权 第 0170482号
繁昌经济开发区（融 进 4号厂房）
皖（2023）繁昌区不动产权 第 0170483号
繁昌经济开发区（融 进 5号厂房）
皖（2023）繁昌区不动产权 第 0170484号
繁昌经济开发区（融 进 3号办公楼）
皖（2023）繁昌区不动产权 第 0170485号
繁昌经济开发区（融 进 1号办公楼）
皖（2023）繁昌区不动产权 第 0170486号
繁昌经济开发区（融 进 2号办公楼）
截至 2023年 8月 31日，发行人子公司在建工程安徽融进太阳能光伏支架生产基地建设项目、安徽融进太阳能光伏支架表面热处理加工项目均已建设完毕并取得相应的权属证书。
新增报告期内，发行人 3项专利权因届满终止失效，具体情况如下：
一种扭力传动管、扭力传 动管连接结构及光伏支架
一种光伏跟踪器现场调试 系统、方法及调试终端
一种多联动井道横移系统 及垂直升降立体车库
一种激光测距定位系统及 立体车库
一种柔性光伏跟踪支架及 光伏电站
一种柔性支架索结构和柔 性支架
新增报告期内，发行人对外投资情况变化如下：
发行人直接控制的一级全资子公司
发行人直接控制的一级全资子公司
发行人二级参股公司，安徽中信博电 源科技有限公司持股 100%
发行人二级参股公司，江苏融博能源 有限公司持股 85%
发行人原直接控制的一级控股子公 司，发行人持股 51%
发行人参股子公 司，发行人持股 19%
发行人原一级参股公司，发行人持股 10%
发行人原二级参股公司，忻州市融进新能源科技有限公司持股 100%
随忻州市融进新 能源科技有限公 司转让而转让
发行人原二级参股公司，忻州市融进新能源科技有限公司持股 50%
随忻州市融进新 能源科技有限公 司转让而转让
发行人原直接控制的一级全资子公司
发行人原间接控制的二级全资子公 司，湖北科技有限公司 持股 100%
发行人直接控制 的一级全资子公 司
发行人原间接控制的三级全资子公 司，湖北国楚能源科技有限公司持股 100%
发行人间接控制 的二级全资子公 司，湖北国楚能 源科技有限公司 持股 100%
截至报告期末，发行人境内子公司新增租赁房产情况如下：
截至报告期末，发行人新增主要财产均无权利限制情形，已有主要财产的权利限制情况未发生重大变化。
截至报告期末，发行人正在及将要履行的重大合同变更情况如下：
昆农商银高保字 （2020）第 0226617号
江苏昆山农村 商业银行股份 有限公司陆家 支行
2020.04.28- 2023.04.27
截至报告期末，发行人在与中国建设银行股份有限公司昆山分行签订编号为“建（昆山）供金-e销-2021-001”的担保协议项下的实际担保金额为 0万元。
截至 2023年 8月 31日，该担保协议已终止。
截至报告期末：发行人合并财务报表其他应付款账面金额合计为 1,454.04万元，发行人合并财务报表其他应收款账面金额合计为 3,150.04万元；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
除上述情形外，发行人的重大债权债务未发生重大变化。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
如“七、发行人的股本及其演变”所述，截至 2023年 8月 31日，发行人除注册资本增加外，未发生合并、分立、减少注册资本或者符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产收购或出售行为；发行人目前没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
截至 2023年 8月 31日，发行人除因注册资本增加修订公司章程外，发行人公司章程未发生其他重大变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自前次报告期末至 2023年 8月 31日，发行人召开 3次董事会、3次监事会、2次股东大会。
除上述情形外，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作未发生其他重大变化。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至报告期末，发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
截至报告期末，发行人新增取得超过 100万元的财政补贴情况如下：
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
截至报告期末，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准未发生其他重大变化。
根据发行人出具的截至 2023年 6月 30日的《江苏科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及立信出具的信会师报字[2023]第ZF11131号《关于江苏科技股份有限公司截至 2023年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，截至报告期末：发行人前次募集资金累计使用总额为 129,294.36万元，余额为 1,411.12万元；由于汇率变动，截至报告期末，尚有人民币 109.9939万元在中信博投资香港银行专户中；中信博投资香港投资到贾什公司的募集资金余额为 0元。
除上述情形外，发行人募集资金使用未发生其他重大变化。
截至报告期末，发行人业务发展目标未发生重大变化。
新增报告期内，发行人新增一项尚未了结的单笔争议金额超过 1,000万元（该等金额占发行人最近一期经审计总资产或者市值不足 1%）的诉讼案件，具体情况如下：
被告一：上海电气集 团股份有限公司 被告二：中机国能电 力工程有限公司
请求判令被告一/二向发行人连 带支付未承兑款项 1,801.20万 元及利息损失。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人上述尚未了结的诉讼系因发行人正常经营发生，且发行人为原告，上述案件争议标的金额相对较小，对发行人业务开展、持续经营以及本次发行均不构成重大不利影响。
除上述情形外，发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况未发生其他重大变化。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
综上所述：发行人本次发行仍符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的向特定对象发行股票的有关条件，本次发行不存在法律障碍；本次发行尚需取得上海证券交易所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
本补充法律意见书一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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